LEGE nr. 31 din 16 noiembrie 1990 (**republicată**)(*actualizată*)

Titlul I Dispoziţii generale
Articolul 1
(1) În vederea desfăşurării de activităţi cu scop lucrativ, persoanele fizice şi persoanele juridice se
pot asocia şi pot constitui societăţi cu personalitate juridică, cu respectarea dispoziţiilor prezentei
legi.
(2) Societăţile prevăzute la alin. (1) cu sediul în România sunt persoane juridice române.
–––-
Art. 1 a fost modificat de pct. 2 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.
Articolul 2
Dacă prin lege nu se prevede altfel, societăţile cu personalitate juridică se constituie în una dintre
următoarele forme: a) societate în nume colectiv; b) societate în comandită simplă; c) societate pe
acţiuni; d) societate în comandită pe acţiuni şi e) societate cu răspundere limitată.
–––-
Partea introductivă a art. 2 a fost modificată de pct. 3 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24
mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.
Articolul 3
(1) Obligaţiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social.
(2) Asociaţii în societatea în nume colectiv şi asociaţii comanditaţi în societatea în comandită simplă
sau în comandită pe acţiuni răspund nelimitat şi solidar pentru obligaţiile sociale. Creditorii
societăţii se vor îndrepta mai întâi împotriva acesteia pentru obligaţiile ei şi, numai dacă societatea
nu le plăteşte în termen de cel mult 15 zile de la data punerii în întârziere, se vor putea îndrepta
împotriva acestor asociaţi.
(3) Acţionarii, asociaţii comanditari, precum şi asociaţii în societatea cu răspundere limitată răspund
numai până la concurenţa capitalului social subscris.
Articolul 4
Societatea cu personalitate juridică va avea cel puţin 2 asociaţi, în afară de cazul în care legea
prevede altfel.
–––-
Art. 4 a fost modificat de pct. 4 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.
Titlul II Constituirea societăţilor comerciale
Constituirea societăţilor
–––-
Denumirea Titlului II a fost modificată de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai
2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei „societăţi
comerciale” cu termenul „societăţi”.
Capitolul I Actul constitutiv al societăţii
Articolul 5
(1) Societatea în nume colectiv sau în comandită simplă se constituie prin contract de societate, iar
societatea pe acţiuni, în comandită pe acţiuni sau cu răspundere limitată se constituie prin contract
de societate şi statut.
(2) Societatea cu răspundere limitată se poate constitui şi prin actul de voinţă al unei singure
persoane. În acest caz se întocmeşte numai statutul.
(3) Contractul de societate şi statutul pot fi încheiate sub forma unui înscris unic, denumit act
constitutiv.
(4) Când se încheie numai contract de societate sau numai statut, acestea pot fi denumite, de asemenea,
act constitutiv. În cuprinsul prezentei legi, denumirea act constitutiv desemnează atât înscrisul unic,
cât şi contractul de societate şi/sau statutul societăţii.
(5) În cazurile în care contractul de societate şi statutul constituie acte distincte, acesta din urmă
va cuprinde datele de identificare a asociaţilor şi clauze reglementând organizarea, funcţionarea şi
desfăşurarea activităţii societăţii.
(6) Actul constitutiv se încheie sub semnătură privată, se semnează de toţi asociaţii sau, în caz de
subscripţie publică, de fondatori. Forma autentică a actului constitutiv este obligatorie atunci când:
a) printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se află un imobil;
–––-
Lit. a) a alin. (6) al art. 5 a fost modificată de pct. 2 al art. 10, Secţiunea a 3-a, Cap. II din
LEGEA nr. 71 din 3 iunie 2011, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 409 din 10 iunie 2011.
b) se constituie o societate în nume colectiv sau în comandită simplă;
c) societatea pe acţiuni se constituie prin subscripţie publică.
(7) Actul constitutiv dobândeşte dată certă şi prin depunerea la oficiul registrului comerţului.
Articolul 6
(1) Semnatarii actului constitutiv, precum şi persoanele care au un rol determinant în constituirea
societăţii sunt consideraţi fondatori.
(2) Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile ori care au fost condamnate
pentru infracţiuni contra patrimoniului prin nesocotirea încrederii, infracţiuni de corupţie,
delapidare, infracţiuni de fals în înscrisuri, evaziune fiscală, infracţiuni prevăzute de Legea nr.
656/2002 pentru prevenirea şi sancţionarea spălării banilor, precum şi pentru instituirea unor măsuri
de prevenire şi combatere a finanţării actelor de terorism, republicată, sau pentru infracţiunile
prevăzute de prezenta lege.
–––-
Alin. (2) al art. 6 a fost modificat de pct. 1 al art. 33, Titlul II din LEGEA nr. 187 din 24 octombrie
2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 757 din 12 noiembrie 2012.
Articolul 7
Actul constitutiv al societăţii în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată va
cuprinde:
a) datele de identificare a asociaţilor; la societatea în comandită simplă se vor arăta şi asociaţii
comanditaţi;
–––-
Lit. a) a art. 7 a fost modificată de pct. 2 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
b) forma, denumirea şi sediul social;
–––-
Lit. b) a art. 7 a fost modificată de pct. 2 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
c) obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale;
d) capitalul social, cu menţionarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau în natură, valoarea
aportului în natură şi modul evaluării. La societăţile cu răspundere limitată se vor preciza numărul şi
valoarea nominală a părţilor sociale, precum şi numărul părţilor sociale atribuite fiecărui asociat
pentru aportul său;
–––-
Lit. d) a art. 7 a fost modificată de pct. 2 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
e) asociaţii care reprezintă şi administrează societatea sau administratorii neasociaţi, datele lor de
identificare, puterile ce li s-au conferit şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;
–––-
Lit. e) a art. 7 a fost modificată de pct. 2 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
e^1) în cazul societăţilor cu răspundere limitată, dacă sunt numiţi cenzori sau auditor financiar,
datele de identificare ale primilor cenzori, respectiv ale primului auditor financiar;
–––-
Lit. e^1) a art. 7 a fost modificată de pct. 2 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie
2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
f) partea fiecărui asociat la beneficii şi la pierderi;
g) sediile secundare – sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate
juridică -, atunci când se înfiinţează o dată cu societatea, sau condiţiile pentru înfiinţarea lor
ulterioară, dacă se are în vedere o atare înfiinţare;
h) durata societăţii;
i) modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii.
Articolul 8
Actul constitutiv al societăţii pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni va cuprinde:
a) datele de identificare a fondatorilor; la societatea în comandită pe acţiuni vor fi menţionaţi şi
asociaţii comanditaţi;
–––-
Lit. a) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
b) forma, denumirea şi sediul social;
–––-
Lit. b) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
c) obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale;
d) capitalul social subscris şi cel vărsat şi, în cazul în care societatea are un capital autorizat,
cuantumul acestuia;
–––-
Lit. d) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
e) natura şi valoarea bunurilor constituite ca aport în natură, numărul de acţiuni acordate pentru
acestea şi numele sau, după caz, denumirea persoanei care le-a adus ca aport;
–––-
Lit. e) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
f) numărul şi valoarea nominală a acţiunilor, cu specificarea dacă sunt nominative sau la purtător;
–––-
Lit. f) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
f^1) dacă sunt mai multe categorii de acţiuni, numărul, valoarea nominală şi drepturile conferite
fiecărei categorii de acţiuni;
–––-
Lit. f^1) a art. 8 a fost introdusă de pct. 5 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
f^2) orice restricţie cu privire la transferul de acţiuni;
–––-
Lit. f^2) a art. 8 a fost introdusă de pct. 5 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
g) datele de identificare a primilor membri ai consiliului de administraţie, respectiv a primilor
membri ai consiliului de supraveghere;
–––-
Lit. g) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
g^1) puterile conferite administratorilor şi, după caz, directorilor, respectiv membrilor
directoratului, şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;
–––-
Lit. g^1) a art. 8 a fost modificată de pct. 1 al art. unic din LEGEA nr. 88 din 8 aprilie 2009,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 246 din 14 aprilie 2009, care completează art. I din ORDONANŢA DE
URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007, cu pct.
2^1.
h) datele de identificare a primilor cenzori sau a primului auditor financiar;
–––-
Lit. h) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
i) clauze privind conducerea, administrarea, funcţionarea şi controlul gestiunii societăţii de către
organele statutare, numărul membrilor consiliului de administraţie sau modul de stabilire a acestui
număr;
–––-
Lit. i) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
i^1) abrogată;
–––-
Lit. i^1) a art. 8 a fost abrogată de pct. 1 al art. unic din LEGEA nr. 88 din 8 aprilie 2009,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 246 din 14 aprilie 2009, care completează art. I din ORDONANŢA DE
URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007, cu pct.
2^2.
j) durata societăţii;
k) modul de distribuire a beneficiilor şi de suportare a pierderilor;
l) sediile secundare – sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate
juridică -, atunci când se înfiinţează o dată cu societatea, sau condiţiile pentru înfiinţarea lor
ulterioară, dacă se are în vedere o atare înfiinţare;
m) orice avantaj special acordat, în momentul înfiinţării societăţii sau până în momentul în care
societatea este autorizată să îşi înceapă activitatea, oricărei persoane care a participat la
constituirea societăţii ori la tranzacţii conducând la acordarea autorizaţiei în cauză, precum şi
identitatea beneficiarilor unor astfel de avantaje;
–––-
Lit. m) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
n) numărul acţiunilor comanditarilor în societatea în comandită pe acţiuni;
–––-
Lit. n) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
o) cuantumul total sau cel puţin estimativ al tuturor cheltuielilor pentru constituire;
–––-
Lit. o) a art. 8 a fost modificată de pct. 4 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
p) modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii.
Articolul 8^1
Datele de identificare prevăzute la art. 7 lit. a), e) şi e^1), respectiv la art. 8 lit. a), g) şi h),
includ:
a) pentru persoanele fizice: numele, prenumele, codul numeric personal şi, dacă este cazul,
echivalentul acestuia, potrivit legislaţiei naţionale aplicabile, locul şi data naşterii, domiciliul şi
cetăţenia;
b) pentru persoanele juridice: denumirea, sediul, naţionalitatea, numărul de înregistrare în registrul
comerţului sau codul unic de înregistrare, potrivit legii naţionale aplicabile.
–––-
Art. 8^1 a fost introdus de pct. 8 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 9
(1) Societatea pe acţiuni se constituie prin subscriere integrală şi simultană a capitalului social de
către semnatarii actului constitutiv sau prin subscripţie publică.
(2) În cazul unei subscrieri integrale şi simultane a capitalului social de către toţi semnatarii
actului constitutiv, capitalul social vărsat la constituire nu va putea fi mai mic de 30% din cel
subscris. Diferenţa de capital social subscris va fi vărsată:
a) pentru acţiunile emise pentru un aport în numerar, în termen de 12 luni de la data înmatriculării
societăţii;
b) pentru acţiunile emise pentru un aport în natură, în termen de cel mult 2 ani de la data
înmatriculării.
–––-
Art. 9 a fost modificat de pct. 9 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 9^1
Societatea în nume colectiv, societatea în comandită simplă şi societatea cu răspundere limitată sunt
obligate să verse integral la data constituirii capitalul social subscris.
–––-
Art. 9^1 a fost introdus de pct. 10 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 10
(1) Capitalul social al societăţii pe acţiuni sau al societăţii în comandită pe acţiuni nu poate fi mai
mic de 90.000 lei. Guvernul va putea modifica, cel mult o dată la 2 ani, valoarea minimă a capitalului
social, ţinând seama de rata de schimb, astfel încât acest cuantum să reprezinte echivalentul în lei al
sumei de 25.000 euro.
(2) Cu excepţia cazului în care societatea este transformată într-o societate de altă formă, capitalul
social al societăţilor prevăzute la alin. (1) nu poate fi redus sub minimul legal decât dacă valoarea
sa este adusă la un nivel cel puţin egal cu minimul legal prin adoptarea unei hotărâri de majorare de
capital în acelaşi timp cu hotărârea de reducere a capitalului. În cazul încălcării acestor dispoziţii,
orice persoană interesată se poate adresa instanţei pentru a cere dizolvarea societăţii. Societatea nu
va fi dizolvată dacă, până la rămânerea definitivă a hotărârii judecătoreşti de dizolvare, capitalul
social este adus la valoarea minimului legal prevăzut de prezenta lege.
–––-
Alin. (2) al art. 10 a fost modificat de pct. 5 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.
(3) Numărul acţionarilor în societatea pe acţiuni nu poate fi mai mic de 2. În cazul în care societatea
are mai puţin de 2 acţionari pe o perioadă mai lungă de 9 luni, orice persoană interesată poate
solicita instanţei dizolvarea societăţii. Societatea nu va fi dizolvată dacă, până la rămânerea
definitivă a hotărârii judecătoreşti de dizolvare, numărul minim de acţionari prevăzut de prezenta lege
este reconstituit.
–––-
Alin. (3) al art. 10 a fost modificat de pct. 5 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.
–––-
Art. 10 a fost modificat de pct. 11 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 11
(1) Capitalul social al unei societăţi cu răspundere limitată nu poate fi mai mic de 200 lei şi se
divide în părţi sociale egale, care nu pot fi mai mici de 10 lei.
–––-
Alin. (1) al art. 11 a fost modificat de pct. 12 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(2) Părţile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile.
Articolul 12
În societatea cu răspundere limitată, numărul asociaţilor nu poate fi mai mare de 50.
Articolul 13
(1) În cazul în care, într-o societate cu răspundere limitată, părţile sociale sunt ale unei singure
persoane, aceasta, în calitate de asociat unic, are drepturile şi obligaţiile ce revin, potrivit
prezentei legi, adunării generale a asociaţilor.
(2) Dacă asociatul unic este administrator, îi revin şi obligaţiile prevăzute de lege pentru această
calitate.
(3) În societatea care se înfiinţează de către un asociat unic, valoarea aportului în natură va fi
stabilită pe baza unei expertize de specialitate.
Articolul 14
(1) O persoană fizică sau o persoană juridică nu poate fi asociat unic decât într-o singură societate
cu răspundere limitată.
(2) O societate cu răspundere limitată nu poate avea ca asociat unic o altă societate cu răspundere
limitată, alcătuită dintr-o singură persoană.
(3) În caz de încălcare a prevederilor alin. (1) şi (2), statul, prin Ministerul Finanţelor Publice,
precum şi orice persoană interesată poate cere dizolvarea pe cale judecătorească a unei societăţi
astfel constituită.
(4) Pe baza hotărârii de dizolvare, lichidarea se va face în condiţiile prevăzute de prezenta lege
pentru societăţile cu răspundere limitată.
Articolul 15
Contractele între societatea cu răspundere limitată şi persoana fizică sau persoana juridică, asociat
unic al celei dintâi, se încheie în formă scrisă, sub sancţiunea nulităţii absolute.
Articolul 16
(1) Aporturile în numerar sunt obligatorii la constituirea oricărei forme de societate.
(2) Aporturile în natură trebuie să fie evaluabile din punct de vedere economic. Ele sunt admise la
toate formele de societate şi sunt vărsate prin transferarea drepturilor corespunzătoare şi prin
predarea efectivă către societate a bunurilor aflate în stare de utilizare.
–––-
Alin. (2) al art. 16 a fost modificat de pct. 13 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(3) Aporturile în creanţe au regimul juridic al aporturilor în natură, nefiind admise la societăţile pe
acţiuni care se constituie prin subscripţie publică şi nici la societăţile în comandită pe acţiuni şi
societăţile cu răspundere limitată. Aporturile în creanţe sunt liberate, potrivit art. 84.
–––-
Alin. (3) al art. 16 a fost modificat de pct. 13 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(4) Prestaţiile în muncă sau servicii nu pot constitui aport la formarea ori la majorarea capitalului
social.
–––-
Alin. (4) al art. 16 a fost modificat de pct. 13 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(5) Asociaţii în societatea în nume colectiv şi asociaţii comanditaţi se pot obliga la prestaţii în
muncă cu titlu de aport social, dar care nu pot constitui aport la formarea sau la majorarea
capitalului social. În schimbul acestui aport, asociaţii au dreptul să participe, potrivit actului
constitutiv, la împărţirea beneficiilor şi a activului social, rămânând, totodată, obligaţi să
participe la pierderi.
Articolul 17
(1) La autentificarea actului constitutiv în cazurile prevăzute la art. 5 sau, după caz, la darea de
dată certă a acestuia se va prezenta dovada eliberată de oficiul registrului comerţului privind
disponibilitatea şi rezervarea firmei şi declaraţia pe propria răspundere privind deţinerea calităţii
de asociat unic într-o singură societate cu răspundere limitată.
(2) Notarul public va refuza autentificarea actului constitutiv sau, după caz, persoana care dă dată
certă va refuza operaţiunile solicitate, dacă din documentaţia prezentată rezultă că nu sunt
îndeplinite condiţiile prevăzute la alin. (1).
(3) La înmatricularea societăţii şi la schimbarea sediului social se va prezenta la sediul oficiului
registrului comerţului:
–––-
Partea introductivă a alin. (3) al art. 17 a fost modificată de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA
nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea
sintagmei „societate comercială” cu termenul „societate”.
a) documentul care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social
înregistrat la organul fiscal din cadrul Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală în a cărui
circumscripţie se situează imobilul cu destinaţie de sediu social;
b) un certificat emis de organul fiscal prevăzut la lit. a), care certifică faptul că pentru imobilul
cu destinaţie de sediu social nu a fost înregistrat un alt document ce atestă cedarea dreptului de
folosinţă asupra aceluiaşi imobil, cu titlu oneros sau gratuit, ori existenţa altor contracte prin care
s-a cedat dreptul de folosinţă asupra aceluiaşi imobil, după caz;
c) în cazul în care din certificatul emis potrivit lit. b) rezultă că sunt deja înregistrate la organul
fiscal alte documente care atestă cedarea dreptului de folosinţă asupra aceluiaşi imobil cu destinaţie
de sediu social, o declaraţie pe propria răspundere în formă autentică privind respectarea condiţiilor
referitoare la sediul social, prevăzute la alin. (4).
(4) La acelaşi sediu vor putea funcţiona mai multe societăţi numai dacă imobilul, prin structura lui şi
suprafaţa sa utilă, permite funcţionarea mai multor societăţi în încăperi diferite sau în spaţii
distinct partajate. Numărul societăţilor ce funcţionează într-un imobil nu poate depăşi numărul de
încăperi sau spaţii distincte obţinute prin partajare.
–––-
Alin. (4) al art. 17 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai
2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei „societăţi
comerciale” cu termenul „societăţi”.
(5) Informaţiile privind calitatea de asociat unic şi îndeplinirea condiţiilor privind sediul social se
înregistrează în registrul comerţului pe cheltuiala solicitantului.
–––-
Art. 17 a fost modificat de pct. 1 al art. XIII din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 54 din 23 iunie 2010,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 421 din 23 iunie 2010.
Capitolul II Formalităţi specifice pentru constituirea societăţii pe acţiuni prin subscripţie publică
Articolul 18
(1) Când societatea pe acţiuni se constituie prin subscripţie publică, fondatorii vor întocmi un
prospect de emisiune, care va cuprinde datele prevăzute la art. 8, cu excepţia celor privind pe
administratori şi directori, respectiv pe membrii directoratului şi ai consiliului de supraveghere,
precum şi pe cenzori sau, după caz, pe auditorul financiar, şi în care se va stabili data închiderii
subscripţiei.
–––-
Alin. (1) al art. 18 a fost modificat de pct. 15 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(2) Prospectul de emisiune semnat de fondatori în formă autentică va trebui depus, înainte de
publicare, la oficiul registrului comerţului din judeţul în care se va stabili sediul societăţii.
(3) Judecătorul delegat la oficiul registrului comerţului, constatând îndeplinirea condiţiilor de la
alin. (1) şi (2), va autoriza publicarea prospectului de emisiune.
(4) Prospectele de emisiune care nu cuprind toate menţiunile sunt nule. Subscriitorul nu va putea
invoca această nulitate, dacă a luat parte la adunarea constitutivă sau dacă a exercitat drepturile şi
îndatoririle de acţionar.
Articolul 19
(1) Subscrierile de acţiuni se vor face pe unul sau pe mai multe exemplare ale prospectului de emisiune
al fondatorilor, vizate de judecătorul delegat.
(2) Subscrierea va cuprinde: numele şi prenumele sau denumirea, domiciliul ori sediul subscriitorului;
numărul, în litere, al acţiunilor subscrise; data subscrierii şi declaraţia expresă că subscriitorul
cunoaşte şi acceptă prospectul de emisiune.
(3) Participările la beneficiile societăţii, rezervate de fondatori în folosul lor, deşi acceptate de
subscriitori, nu au efect decât dacă vor fi aprobate de adunarea constitutivă.
Articolul 20
Cel mai târziu în termen de 15 zile de la data închiderii subscrierii, fondatorii vor convoca adunarea
constitutivă, printr-o înştiinţare publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi în
două ziare cu largă răspândire, cu 15 zile înainte de data fixată pentru adunare. Înştiinţarea va
cuprinde locul şi data adunării, care nu poate depăşi două luni de la data închiderii subscrierii, şi
precizarea problemelor care vor face obiectul discuţiilor.
Articolul 21
(1) Societatea se poate constitui numai dacă întregul capital social a fost subscris şi fiecare
acceptant a vărsat în numerar jumătate din valoarea acţiunilor subscrise la Casa de Economii şi
Consemnaţiuni – C.E.C. – S.A. ori la o bancă sau la una dintre unităţile acestora. Restul din capitalul
social subscris va trebui vărsat în termen de 12 luni de la înmatriculare.
(2) Acţiunile ce reprezintă aporturi în natură vor trebui acoperite integral.
Articolul 22
Dacă subscrierile publice depăşesc capitalul social prevăzut în prospectul de emisiune sau sunt mai
mici decât acesta, fondatorii sunt obligaţi să supună aprobării adunării constitutive majorarea sau,
după caz, reducerea capitalului social la nivelul subscripţiei.
Articolul 23
(1) Fondatorii sunt obligaţi să întocmească o listă a celor care, acceptând subscripţia, au dreptul să
participe la adunarea constitutivă, cu menţionarea numărului acţiunilor fiecăruia.
(2) Această listă va fi afişată la locul unde se va ţine adunarea, cu cel puţin 5 zile înainte de
adunare.
Articolul 24
(1) Adunarea alege un preşedinte şi doi sau mai mulţi secretari. Participarea acceptanţilor se va
constata prin liste de prezenţă, semnate de fiecare dintre ei şi vizate de preşedinte şi de unul dintre
secretari.
(2) Oricare acceptant are dreptul să facă observaţii asupra listei afişate de fondatori, înainte de a
se intra în ordinea de zi a adunării, care va decide asupra observaţiilor.
Articolul 25
(1) În adunarea constitutivă, fiecare acceptant are dreptul la un vot, indiferent de acţiunile
subscrise. El poate fi reprezentat şi prin procură specială.
(2) Nimeni nu poate reprezenta mai mult de 5 acceptanţi.
(3) Acceptanţii care au constituit aporturi în natură nu au drept de vot în deliberările referitoare la
aporturile lor, chiar dacă ei sunt şi subscriitori de acţiuni în numerar ori se prezintă ca mandatari
ai altor acceptanţi.
(4) Adunarea constitutivă este legală dacă sunt prezenţi jumătate plus unu din numărul acceptanţilor şi
ia hotărâri cu votul majorităţii simple a celor prezenţi.
Articolul 26
(1) Dacă există aporturi în natură, avantaje acordate oricărei persoane care a participat la
constituirea societăţii sau la tranzacţii conducând la acordarea autorizaţiei, operaţiuni încheiate de
fondatori pe seama societăţii ce se constituie şi pe care aceasta urmează să le ia asupra sa,
fondatorii vor solicita judecătorului-delegat numirea unuia sau mai multor experţi. Dispoziţiile art.
38 şi 39 se aplică în mod corespunzător.
(2) Raportul expertului sau experţilor va fi pus la dispoziţia subscriitorilor, la locul unde urmează
să se întrunească adunarea constitutivă.
–––-
Art. 26 a fost modificat de pct. 16 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 27
(1) Abrogat.
–––-
Alin. (1) al art. 27 a fost abrogat de pct. 17 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(2) Dacă valoarea aporturilor în natură, stabilită de experţi, este inferioară cu o cincime aceleia
prevăzute de fondatori în prospectul de emisiune, oricare acceptant se poate retrage, anunţându-i pe
fondatori, până la data fixată pentru adunarea constitutivă.
(3) Acţiunile revenind acceptanţilor care s-au retras pot fi preluate de fondatori în termen de 30 de
zile sau, ulterior, de alte persoane, pe cale de subscripţie publică.
Articolul 28
Adunarea constitutivă are următoarele obligaţii:
a) verifică existenţa vărsămintelor;
b) examinează şi validează raportul experţilor de evaluare a aporturilor în natură;
c) aprobă participările la profit ale fondatorilor şi operaţiunile încheiate în contul societăţii;
d) discută şi aprobă actul constitutiv al societăţii, membrii prezenţi reprezentând, în acest scop, şi
pe cei absenţi, şi îi desemnează pe aceia care se vor prezenta pentru autentificarea actului şi
îndeplinirea formalităţilor cerute pentru constituirea societăţii;
e) numeşte primii membri ai consiliului de administraţie, respectiv ai consiliului de supraveghere, şi
primii cenzori sau, după caz, primul auditor financiar.
–––-
Art. 28 a fost modificat de pct. 18 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 29
(1) Vărsămintele efectuate potrivit art. 21, pentru constituirea societăţii prin subscripţie publică,
vor fi predate persoanelor însărcinate cu încasarea lor prin actul constitutiv, iar în lipsa unei
dispoziţii, persoanelor desemnate prin decizie a consiliului de administraţie, respectiv a
directoratului, după prezentarea certificatului la oficiul registrului comerţului, din care rezultă
înmatricularea societăţii.
–––-
Alin. (1) al art. 29 a fost modificat de pct. 19 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(2) Dacă constituirea societăţii nu a avut loc, restituirea vărsămintelor se va face direct
acceptanţilor.
Articolul 30
(1) Fondatorii iau asupra lor consecinţele actelor şi ale cheltuielilor necesare constituirii
societăţii, iar dacă, din orice cauză, aceasta nu se va constitui, ei nu se pot îndrepta împotriva
acceptanţilor.
(2) Fondatorii sunt obligaţi să predea consiliului de administraţie, respectiv directoratului,
documentele şi corespondenţa referitoare la constituirea societăţii, în termen de 5 zile.
–––-
Alin. (2) al art. 30 a fost modificat de pct. 20 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 31
(1) Fondatorii şi primii membri ai consiliului de administraţie, respectiv ai directoratului şi ai
consiliului de supraveghere, sunt solidar răspunzători, din momentul constituirii societăţii, faţă de
societate şi de terţi pentru:
– subscrierea integrală a capitalului social şi efectuarea vărsămintelor stabilite de lege sau de actul
constitutiv;
– existenţa aporturilor în natură;
– veridicitatea publicaţiilor făcute în vederea constituirii societăţii.
–––-
Alin. (1) al art. 31 a fost modificat de pct. 21 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(2) Fondatorii sunt răspunzători, de asemenea, de valabilitatea operaţiunilor încheiate în contul
societăţii înainte de constituire şi luate de aceasta asupra sa.
(3) Adunarea generală nu va putea da descărcare fondatorilor şi primilor membri ai consiliului de
administraţie, respectiv ai directoratului şi ai consiliului de supraveghere, pentru răspunderea ce le
revine în temeiul prezentului articol şi al art. 49 şi 53, timp de 5 ani.
–––-
Alin. (3) al art. 31 a fost modificat de pct. 21 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 32
(1) Adunarea constitutivă va hotărî asupra cotei din profitul net ce revine fondatorilor unei societăţi
constituite prin subscripţie publică.
(2) Cota prevăzută la alin. (1) nu poate depăşi 6% din profitul net şi nu poate fi acordată pentru o
perioadă mai mare de 5 ani de la data constituirii societăţii.
(3) În cazul majorării capitalului social, drepturile fondatorilor vor putea fi exercitate numai asupra
profitului corespunzător capitalului social iniţial.
(4) De dispoziţiile acestui articol pot beneficia numai persoanele fizice cărora li s-a recunoscut
calitatea de fondator prin actul constitutiv.
Articolul 33
În caz de dizolvare anticipată a societăţii, fondatorii au dreptul să ceară daune de la societate, dacă
dizolvarea s-a făcut în frauda drepturilor lor.
Articolul 34
Dreptul la acţiunea în daune se prescrie prin trecerea a 6 luni de la data publicării în Monitorul
Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale a acţionarilor care a decis
dizolvarea anticipată.
Articolul 35
Abrogat.
–––-
Art. 35 a fost abrogat de pct. 22 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Capitolul III Înmatricularea societăţii
Articolul 36
(1) În termen de 15 zile de la data încheierii actului constitutiv, fondatorii, primii administratori
sau, dacă este cazul, primii membri ai directoratului şi ai consiliului de supraveghere ori un
împuternicit al acestora vor cere înmatricularea societăţii în registrul comerţului în a cărui rază
teritorială îşi va avea sediul societatea. Ei răspund în mod solidar pentru orice prejudiciu pe care îl
cauzează prin neîndeplinirea acestei obligaţii.
–––-
Alin. (1) al art. 36 a fost modificat de pct. 23 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(2) Cererea va fi însoţită de:
a) actul constitutiv al societăţii;
b) dovada efectuării vărsămintelor în condiţiile actului constitutiv;
c) dovada sediului declarat şi a disponibilităţii firmei;
d) în cazul aporturilor în natură subscrise şi vărsate la constituire, actele privind proprietatea, iar
în cazul în care printre ele figurează şi imobile, certificatul constatator al sarcinilor de care sunt
grevate;
–––-
Lit. d) a alin. (2) al art. 36 a fost modificată de pct. 24 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie
2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
e) actele constatatoare ale operaţiunilor încheiate în contul societăţii şi aprobate de asociaţi;
f) declaraţia pe propria răspundere a fondatorilor, a primilor administratori şi, după caz, a primilor
directori, respectiv a primilor membri ai directoratului şi ai consiliului de supraveghere şi, dacă
este cazul, a primilor cenzori, că îndeplinesc condiţiile prevăzute de prezenta lege;
–––-
Lit. f) a alin. (2) al art. 36 a fost modificată de pct. 3 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82
din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
g) alte acte sau avize prevăzute de legi speciale în vederea constituirii.
–––-
Lit. g) a alin. (2) al art. 36 a fost introdusă de pct. 25 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie
2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(3) Abrogat.
–––-
Alin. (3) al art. 36 a fost abrogat de pct. 26 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 37
(1) Controlul legalităţii actelor sau faptelor care, potrivit legii, se înregistrează în registrul
comerţului se exercită de justiţie printr-un judecător delegat.
(2) La începutul fiecărui an judecătoresc, preşedintele tribunalului va delega la oficiul registrului
comerţului unul sau mai mulţi judecători ai tribunalului.
(3) Judecătorul delegat va putea dispune, prin încheiere motivată, efectuarea unei expertize, în contul
părţilor, precum şi administrarea altor dovezi.
–––-
Alin. (3) al art. 37 a fost modificat de pct. 4 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie
2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
Articolul 38
(1) La societăţile pe acţiuni, dacă există aporturi în natură, avantaje rezervate oricărei persoane
care a participat la constituirea societăţii sau la tranzacţii conducând la acordarea autorizaţiei,
operaţiuni încheiate de fondatori pe seama societăţii ce se constituie şi pe care aceasta urmează să le
ia asupra sa, judecătorul-delegat numeşte, în termen de 5 zile de la înregistrarea cererii, unul sau
mai mulţi experţi din lista experţilor autorizaţi. Aceştia vor întocmi un raport cuprinzând descrierea
şi modul de evaluare a fiecărui bun aportat şi vor evidenţia dacă valoarea acestuia corespunde
numărului şi valorii acţiunilor acordate în schimb, precum şi alte elemente indicate de judecătoruldelegat.
(2) Fondatorii vor depune raportul în termen de 15 zile de la data aprobării sale la oficiul
registrului comerţului. Registrul comerţului va transmite o notificare cu privire la această depunere
către Regia Autonomă «Monitorul Oficial», pentru a fi publicată pe cheltuiala societăţii.
(3) În cazul societăţilor constituite prin fuziune sau divizare nu este necesară întocmirea raportului
prevăzut la alin. (1) şi depunerea sa la oficiul registrului comerţului în condiţiile dispoziţiilor
alin. (2), dacă proiectul de fuziune sau divizare a fost supus examinării unui expert independent
potrivit dispoziţiilor art. 243^3 alin. (1)-(4).
–––-
Alin. (3) al art. 38 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai
2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei „societăţi
comerciale” cu termenul „societăţi”.
–––-
Art. 38 a fost modificat de pct. 27 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 39
Nu pot fi numiţi experţi:
a) rudele sau afinii până la gradul al IV-lea inclusiv ori soţii acelora care au constituit aporturi în
natură sau ai fondatorilor;
b) persoanele care primesc, sub orice formă, pentru funcţiile pe care le îndeplinesc, altele decât
aceea de expert, un salariu ori o remuneraţie de la fondatori sau de la cei care au constituit aporturi
în natură;
c) orice persoană căreia, ca urmare a relaţiilor sale de afaceri, de muncă sau de familie, îi lipseşte
independenţa pentru a realiza o evaluare obiectivă a aporturilor în natură, potrivit normelor speciale
care reglementează profesia.
–––-
Art. 39 a fost modificat de pct. 28 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 40
(1) În cazul în care cerinţele legale sunt îndeplinite, judecătorul delegat, prin încheiere, pronunţată
în termen de 5 zile de la îndeplinirea acestor cerinţe, va autoriza constituirea societăţii şi va
dispune înmatricularea ei în registrul comerţului, în condiţiile prevăzute de legea privind acest
registru.
(2) Încheierea de înmatriculare va reda, după caz, menţiunile actului constitutiv prevăzute la art. 7
şi 8.
Articolul 41
(1) Societatea este persoană juridică de la data înmatriculării în registrul comerţului.
–––-
Alin. (1) al art. 41 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai
2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei „societate
comercială” cu termenul „societate”.
(2) Înmatricularea se efectuează în termen de 24 de ore de la data pronunţării încheierii judecătorului
delegat prin care se autorizează înmatricularea societăţii.
–––-
Alin. (2) al art. 41 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai
2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei „societate
comercială” cu termenul „societate”.
Articolul 42
Filialele sunt societăţi cu personalitate juridică şi se înfiinţează în una dintre formele de societate
enumerate la art. 2 şi în condiţiile prevăzute pentru acea formă. Ele vor avea regimul juridic al
formei de societate în care s-au constituit.
––––-
Art. 42 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată
în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.
Articolul 43
(1) Sucursalele sunt dezmembrăminte fără personalitate juridică ale societăţilor şi se înregistrează,
înainte de începerea activităţii lor, în registrul comerţului din judeţul în care vor funcţiona.
–––-
Alin. (1) al art. 43 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai
2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei „societăţi
comerciale” cu termenul „societăţi”.
(2) Dacă sucursala este deschisă într-o localitate din acelaşi judeţ sau în aceeaşi localitate cu
societatea, ea se va înregistra în acelaşi registru al comerţului, însă distinct, ca înregistrare
separată.
(3) Celelalte sedii secundare – agenţii, puncte de lucru sau alte asemenea sedii – sunt dezmembrăminte
fără personalitate juridică ale societăţilor şi se menţionează numai în cadrul înmatriculării
societăţii în registrul comerţului de la sediul principal.
–––-
Alin. (3) al art. 43 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai
2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei „societăţi
comerciale” cu termenul „societăţi”.
(4) Nu se pot înfiinţa sedii secundare sub denumirea de filială.
–––-
Art. 43 a fost modificat de pct. 29 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 44
Societăţile străine pot înfiinţa în România, cu respectarea legii române, filiale, precum şi sucursale,
agenţii, reprezentanţe sau alte sedii secundare, dacă acest drept le este recunoscut de legea
statutului lor organic.
–––-
Art. 44 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată
în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei „societăţi comerciale” cu
termenul „societăţi”.
Articolul 44^1
(1) Dobândirea de către societate, într-un interval de cel mult 2 ani de la constituire sau de la
autorizarea începerii activităţii societăţii, a unui bun de la un fondator ori acţionar, contra unei
sume sau a altor contravalori reprezentând cel puţin o zecime din valoarea capitalului social subscris,
va fi supusă aprobării prealabile a adunării generale a acţionarilor, precum şi prevederilor art. 38 şi
39, va fi menţionată în registrul comerţului şi va fi publicată în Monitorul Oficial al României,
Partea a IV-a, şi într-un ziar cu largă răspândire.
(2) Nu vor fi supuse acestor prevederi operaţiunile de dobândire efectuate în cadrul activităţii
curente a societăţii, cele făcute din dispoziţia unei autorităţi administrative sau a unei instanţe
judecătoreşti şi nici cele făcute în cadrul operaţiunilor de bursă.
–––-
Art. 44^1 a fost introdus de pct. 30 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 45
(1) Reprezentanţii societăţii sunt obligaţi să depună la oficiul registrului comerţului semnăturile
lor, la data depunerii cererii de înregistrare, dacă au fost numiţi prin actul constitutiv, iar cei
aleşi în timpul funcţionării societăţii, în termen de 15 zile de la alegere.
(2) Dispoziţia alineatului precedent se aplică în mod corespunzător şi conducătorilor sucursalelor.
Capitolul IV Efectele încălcării cerinţelor legale de constituire a societăţii
Articolul 46
(1) Când actul constitutiv nu cuprinde menţiunile prevăzute de lege ori cuprinde clauze prin care se
încalcă o dispoziţie imperativă a legii sau când nu s-a îndeplinit o cerinţă legală pentru constituirea
societăţii, judecătorul delegat, din oficiu sau la cererea oricăror persoane care formulează o cerere
de intervenţie, va respinge, prin încheiere, motivat, cererea de înmatriculare, în afară de cazul în
care asociaţii înlătură asemenea neregularităţi. Judecătorul delegat va lua act în încheiere de
regularizările efectuate.
(2) În cazul în care au fost formulate cereri de intervenţie, judecătorul va cita intervenienţii şi se
va pronunţa asupra cererilor acestora în condiţiile art. 49 şi următoarele din Codul de procedură
civilă, nefiind aplicabile dispoziţiile art. 335 din Codul de procedură civilă.
Articolul 47
(1) În cazul în care fondatorii sau reprezentanţii societăţii nu au cerut înmatricularea ei în termen
legal, oricare asociat poate cere oficiului registrului comerţului efectuarea înmatriculării, după ce,
prin notificare sau scrisoare recomandată, i-a pus în întârziere, iar ei nu s-au conformat în cel mult
8 zile de la primire.
(2) Dacă, totuşi, înmatricularea nu s-a efectuat în termenele prevăzute de alineatul precedent,
asociaţii sunt eliberaţi de obligaţiile ce decurg din subscripţiile lor, după trecerea a 3 luni de la
data autentificării actului constitutiv, în afară de cazul în care acesta prevede altfel.
(3) Dacă un asociat a cerut îndeplinirea formalităţilor de înmatriculare, nu se va mai putea pretinde
de nici unul dintre ei eliberarea de obligaţiile ce decurg din subscripţie.
Articolul 48
(1) În cazul unor neregularităţi constatate după înmatriculare, societatea este obligată să ia măsuri
pentru înlăturarea lor, în cel mult 8 zile de la data constatării acelor neregularităţi.
(2) Dacă societatea nu se conformează, orice persoană interesată poate cere tribunalului să oblige
organele societăţii să le regularizeze, sub sancţiunea plăţii de daune-interese potrivit dreptului
comun.
–––-
Alin. (2) al art. 48 a fost modificat de pct. 6 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.
(3) Dreptul la acţiunea de regularizare se prescrie prin trecerea unui termen de un an de la data
înmatriculării societăţii.
Articolul 49
Fondatorii, reprezentanţii societăţii, precum şi primii membri ai organelor de conducere, de
administrare şi de control ale societăţii răspund nelimitat şi solidar pentru prejudiciul cauzat prin
neregularităţile la care se referă art. 46-48.
Articolul 50
(1) Actele sau faptele, pentru care nu s-a efectuat publicitatea prevăzută de lege, nu pot fi opuse
terţilor, în afară de cazul în care societatea face dovada că aceştia le cunoşteau.
(2) Operaţiunile efectuate de societate înainte de a 16-a zi de la data publicării în Monitorul Oficial
al României, Partea a IV-a, a încheierii judecătorului delegat nu sunt opozabile terţilor, care
dovedesc că au fost în imposibilitate de a lua cunoştinţă despre ele.
Articolul 51
Terţii pot invoca însă actele sau faptele cu privire la care nu s-a îndeplinit publicitatea, în afară
de cazul în care omisiunea publicităţii le lipseşte de efecte.
Articolul 52
(1) În caz de neconcordanţă între textul depus la oficiul registrului comerţului şi cel publicat în
Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, sau în presă, societatea nu poate opune terţilor textul
publicat. Terţii pot opune societăţii textul publicat, cu excepţia situaţiei în care societatea face
dovada că ei cunoşteau textul depus la oficiul registrului comerţului.
(2) În cazul în care neconcordanţa prevăzută la alin. (1) intervine din motive ce nu îi sunt imputabile
societăţii, oficiul registrului comerţului sau, după caz, Regia Autonomă „Monitorul Oficial”, la
cererea societăţii, va corecta menţiunea din registru, respectiv va republica textul, pe cheltuiala sa.
–––-
Alin. (2) al art. 52 a fost introdus de pct. 5 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie
2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
–––-
Art. 52 a fost modificat de pct. 31 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 53
(1) Fondatorii, reprezentanţii şi alte persoane, care au lucrat în numele unei societăţi în curs de
constituire, răspund solidar şi nelimitat faţă de terţi pentru actele juridice încheiate cu aceştia în
contul societăţii, în afară de cazul în care societatea, după ce a dobândit personalitate juridică, lea
preluat asupra sa. Actele astfel preluate sunt considerate a fi fost ale societăţii încă de la data
încheierii lor.
(2) În cazul în care societatea, datorită obiectului său de activitate, nu îşi poate începe activitatea
fără a fi autorizată în acest sens, prevederile alin. (1) nu sunt aplicabile angajamentelor rezultate
din contracte încheiate de societate, sub condiţia primirii acestei autorizaţii. În această situaţie,
răspunderea revine societăţii.
–––-
Alin. (2) al art. 53 a fost introdus de pct. 32 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 54
(1) După efectuarea formalităţilor de publicitate în legătură cu persoanele care, ca organe ale
societăţii, sunt autorizate să o reprezinte, societatea nu poate opune terţilor nicio neregularitate la
numirea acestora, cu excepţia cazului în care societatea face dovada că terţii respectivi aveau
cunoştinţă de această neregularitate.
(2) Societatea nu poate invoca faţă de terţi numirile în funcţiile prevăzute la alin. (1) sau încetarea
acestor funcţii, dacă ele nu au fost publicate în conformitate cu legea.
–––-
Art. 54 a fost modificat de pct. 33 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 55
(1) În raporturile cu terţii, societatea este angajată prin actele organelor sale, chiar dacă aceste
acte depăşesc obiectul de activitate al societăţii, în afară de cazul în care ea dovedeşte că terţii
cunoşteau sau, în împrejurările date, trebuiau să cunoască depăşirea acestuia ori când actele astfel
încheiate depăşesc limitele puterilor prevăzute de lege pentru organele respective. Publicarea actului
constitutiv nu poate constitui, singură, dovada cunoaşterii.
–––-
Alin. (1) al art. 55 a fost modificat de pct. 34 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(2) Clauzele actului constitutiv ori hotărârile organelor statutare ale societăţilor prevăzute în
alineatul precedent, care limitează puterile conferite de lege acestor organe, sunt inopozabile
terţilor, chiar dacă au fost publicate.
Articolul 56
Nulitatea unei societăţi înmatriculate în registrul comerţului poate fi declarată de tribunal numai
atunci când:
a) lipseşte actul constitutiv sau nu a fost încheiat în formă autentică, în situaţiile prevăzute la
art. 5 alin. (6);
b) toţi fondatorii au fost, potrivit legii, incapabili, la data constituirii societăţii;
c) obiectul de activitate al societăţii este ilicit sau contrar ordinii publice;
d) lipseşte încheierea judecătorului delegat de înmatriculare a societăţii;
e) lipseşte autorizarea legală administrativă de constituire a societăţii;
f) actul constitutiv nu prevede denumirea societăţii, obiectul său de activitate, aporturile
asociaţilor sau capitalul social subscris;
–––-
Lit. f) a art. 56 a fost modificată de pct. 35 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
g) s-au încălcat dispoziţiile legale privind capitalul social minim, subscris şi vărsat;
h) nu s-a respectat numărul minim de asociaţi, prevăzut de lege.
Articolul 57
Nulitatea nu poate fi declarată în cazul în care cauza ei, invocată în cererea de anulare, a fost
înlăturată înainte de a se pune concluzii în fond la tribunal.
Articolul 58
(1) La data la care hotărârea judecătorească de constatare sau declarare a nulităţii a devenit
definitivă, societatea încetează fără efect retroactiv şi intră în lichidare. Dispoziţiile legale
privind lichidarea societăţilor ca urmare a dizolvării se aplică în mod corespunzător.
–––-
Alin. (1) al art. 58 a fost modificat de pct. 7 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.
(2) Prin hotărârea judecătorească de declarare a nulităţii se vor numi şi lichidatorii societăţii.
(3) Tribunalul va comunica hotărârea judecătorească oficiului registrului comerţului, care, după
menţionare, o va trimite Monitorului Oficial al României spre publicare în Partea a IV-a, în extras.
(4) Asociaţii răspund pentru obligaţiile sociale până la acoperirea acestora în conformitate cu
prevederile art. 3.
Articolul 59
(1) Declararea nulităţii societăţii nu aduce atingere actelor încheiate în numele său.
(2) Nici societatea şi nici asociaţii nu pot opune terţilor de bună-credinţă nulitatea societăţii.
Capitolul V Unele dispoziţii procedurale
Articolul 60
(1) Încheierile judecătorului delegat privitoare la înmatriculare sau la orice alte înregistrări în
registrul comerţului sunt executorii şi sunt supuse numai apelului.
(2) Termenul de apel este de 15 zile şi curge de la data pronunţării încheierii pentru părţi şi de la
data publicării încheierii sau a actului modificator al actului constitutiv în Monitorul Oficial al
României, Partea a IV-a, pentru orice alte persoane interesate.
(3) Apelul se depune şi se menţionează în registrul comerţului unde s-a făcut înregistrarea. În termen
de 3 zile de la data depunerii, oficiul registrului comerţului înaintează apelul curţii de apel în a
cărei rază teritorială se află sediul societăţii, iar în cazul sucursalelor înfiinţate în alt judeţ,
curţii de apel în a cărei rază teritorială se află sediul sucursalei.
(4) Dispoziţiile Codului de procedură civilă cu privire la procedura scrisă prealabilă judecării
apelului se aplică în mod corespunzător.
(5) În cazul admiterii apelului, decizia instanţei de apel va fi menţionată în registrul comerţului,
fiind aplicabile dispoziţiile art. 48, 49 şi 56-59.
–––-
Art. 60 a fost modificat de pct. 8 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.
Articolul 61
(1) Creditorii sociali şi orice alte persoane prejudiciate prin hotărârile asociaţilor privitoare la
modificarea actului constitutiv pot formula o cerere de opoziţie prin care să solicite instanţei
judecătoreşti să oblige, după caz, societatea sau asociaţii la repararea prejudiciului cauzat,
prevederile art. 57 fiind aplicabile.
(2) În sensul prezentei legi, prin hotărârea asociaţilor se înţelege şi hotărârea organelor statutare
ale societăţii, iar termenul asociaţi include şi acţionarii, în afară de cazul în care din context
rezultă altfel.
Articolul 62
(1) Opoziţia se face în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii asociaţilor sau a actului
adiţional modificator în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, dacă prezenta lege nu prevede un
alt termen. Ea se depune la oficiul registrului comerţului care, în termen de 3 zile de la data
depunerii, o va menţiona în registru şi o va înainta instanţei judecătoreşti competente.
(2) Dispoziţiile art. 133 referitoare la suspendare se aplică în mod corespunzător. Opoziţia se judecă
în camera de consiliu, cu citarea părţilor, fiind aplicabile dispoziţiile art. 114 alin. 5 din Codul de
procedură civilă.
(3) Hotărârea pronunţată asupra opoziţiei este supusă numai apelului.
–––-
Alin. (3) al art. 62 a fost modificat de pct. 9 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.
Articolul 63
Cererile şi căile de atac prevăzute de prezenta lege, de competenţa instanţelor judecătoreşti, se
soluţionează de tribunalul în a cărui circumscripţie îşi are societatea sediul principal.
–––-
Art. 63 a fost modificat de pct. 3 al art. 10, Secţiunea a 3-a, Cap. II din LEGEA nr. 71 din 3 iunie
2011, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 409 din 10 iunie 2011.
Articolul 64
Citarea părţilor în faţa judecătorului delegat şi comunicarea actelor sale se fac, de către oficiul
registrului comerţului, prin poştă, cu scrisoare recomandată, ataşându-se recipisa la dosar, sau prin
agenţi ai oficiului registrului comerţului, ori în condiţiile Codului de procedură civilă.
Titlul III Funcţionarea societăţilor comerciale
Funcţionarea societăţilor
–––-
Denumirea Titlului III a fost modificată de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai
2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei „societăţi
comerciale” cu termenul „societăţi”.
Capitolul I Dispoziţii comune
Articolul 65
(1) În lipsă de stipulaţie contrară, bunurile constituite ca aport în societate devin proprietatea
acesteia din momentul înmatriculării ei în registrul comerţului.
(2) Asociatul care întârzie să depună aportul social este răspunzător de daunele pricinuite, iar dacă
aportul a fost stipulat în numerar este obligat şi la plata dobânzilor legale din ziua în care trebuia
să facă vărsământul.
Articolul 66
(1) Pe durata societăţii, creditorii asociatului pot să-şi exercite drepturile lor numai asupra părţii
din beneficiile cuvenite asociatului după bilanţul contabil, iar după dizolvarea societăţii, asupra
părţii ce i s-ar cuveni prin lichidare.
(2) Creditorii prevăzuți la alin. (1) pot totuși popri, în timpul duratei societății, părțile ce s-ar
cuveni asociaților prin lichidare sau pot sechestra și vinde acțiunile ori părțile sociale ale
debitorului lor.
(3) Ipoteca legal constituită asupra acțiunilor sau părților sociale poate fi executată potrivit legii.
Administratorii/Membrii directoratului sunt obligați să pună la dispoziția creditorului ipotecar sau a
organului de executare, la cererea acestora, situațiile financiare și orice alte înscrisuri ori
informații necesare evaluării acțiunilor sau părților sociale, precum și să faciliteze preluarea
acestora.
–––-
Alin. (2) al art. 66 a fost modificat de pct. 1 al art. II din LEGEA nr. 152 din 18 iunie 2015,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 519 din 13 iulie 2015.
–––-
Alin. (3) al art. 66 a fost introdus de pct. 2 al art. II din LEGEA nr. 152 din 18 iunie 2015,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 519 din 13 iulie 2015.
Articolul 66^1
Publicitatea, prin registrul comerțului, a popririi și a sechestrului prevăzute la art. 66 alin. (2) se
realizează la cererea organului de executare, nefiind supusă prevederilor art. 7^1 din Ordonanța de
urgență a Guvernului nr. 116/2009 pentru instituirea unor măsuri privind activitatea de înregistrare în
registrul comerțului, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 84/2010, cu modificările
ulterioare.
–––-
Art. 66^1 a fost introdus de pct. 3 al art. II din LEGEA nr. 152 din 18 iunie 2015, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 519 din 13 iulie 2015.
Articolul 67
(1) Cota-parte din profit ce se plăteşte fiecărui asociat constituie dividend.
(2) Dividendele se distribuie asociaţilor proporţional cu cota de participare la capitalul social
vărsat, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel. Acestea se plătesc în termenul stabilit de
adunarea generală a asociaţilor sau, după caz, stabilit prin legile speciale, dar nu mai târziu de 6
luni de la data aprobării situaţiei financiare anuale aferente exerciţiului financiar încheiat. În caz
contrar, societatea datorează, după acest termen, dobândă penalizatoare calculată conform art. 3 din
Ordonanţa Guvernului nr. 13/2011 privind dobânda legală remuneratorie şi penalizatoare pentru obligaţii
băneşti, precum şi pentru reglementarea unor măsuri financiar-fiscale în domeniul bancar, aprobată prin
Legea nr. 43/2012, dacă prin actul constitutiv sau prin hotărârea adunării generale a acţionarilor care
a aprobat situaţia financiară aferentă exerciţiului financiar încheiat nu s-a stabilit o dobândă mai
mare.
–––-
Alin. (2) al art. 67 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai
2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei „societate
comercială” cu termenul „societate”.
(3) Nu se vor putea distribui dividende decât din profituri determinate potrivit legii.
(4) Dividendele plătite contrar dispoziţiilor alin. (2) şi (3) se restituie, dacă societatea dovedeşte
că asociaţii au cunoscut neregularitatea distribuirii sau, în împrejurările existente, trebuiau să o
cunoască.
(5) Dreptul la acţiunea de restituire a dividendelor, plătite contrar prevederilor alin. (2) şi (3), se
prescrie în termen de 3 ani de la data distribuirii lor.
–––-
Alin. (5) a art. 67 a fost modificat de pct. 36 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(6) Dividendele care se cuvin după data transmiterii acţiunilor aparţin cesionarului, în afară de cazul
în care părţile au convenit altfel.
Articolul 68
Aportul asociaţilor la capitalul social nu este purtător de dobânzi.
Articolul 69
Dacă se constată o pierdere a activului net, capitalul social subscris va trebui reîntregit sau redus
înainte de a se putea face vreo repartizare sau distribuire de profit.
–––-
Art. 69 a fost modificat de pct. 1 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.
Articolul 70
(1) Administratorii pot face toate operaţiunile cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului de
activitate al societăţii, afară de restricţiile arătate în actul constitutiv.
(2) Ei sunt obligaţi să ia parte la toate adunările societăţii, la consiliile de administraţie şi la
organele de conducere similare acestora.
Articolul 70^1
Actele de dispoziţie asupra bunurilor unei societăţi pot fi încheiate în temeiul puterilor conferite
reprezentanţilor legali ai societăţii, după caz, prin lege, actul constitutiv sau hotărârile organelor
statutare ale societăţii adoptate în conformitate cu prevederile prezentei legi şi ale actului
constitutiv al societăţii, nefiind necesară o procură specială şi în formă autentică în acest scop,
chiar dacă actele de dispoziţie trebuie încheiate în formă autentică.
–––-
Art. 70^1 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată
în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei „societate comercială” cu
termenul „societate”.
Articolul 71
(1) Administratorii care au dreptul de a reprezenta societatea nu îl pot transmite decât dacă această
facultate li s-a acordat în mod expres.
(2) În cazul încălcării prevederilor alin. (1), societatea poate pretinde de la cel substituit
beneficiile rezultate din operaţiune.
(3) Administratorul care, fără drept, îşi substituie altă persoană răspunde solidar cu aceasta pentru
eventualele pagube produse societăţii.
Articolul 72
Obligaţiile şi răspunderea administratorilor sunt reglementate de dispoziţiile referitoare la mandat şi
de cele special prevăzute în această lege.
Articolul 73
(1) Administratorii sunt solidar răspunzători faţă de societate pentru:
a) realitatea vărsămintelor efectuate de asociaţi;
b) existenţa reală a dividendelor plătite;
c) existenţa registrelor cerute de lege şi corecta lor ţinere;
d) exacta îndeplinire a hotărârilor adunărilor generale;
e) stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea, actul constitutiv le impun.
(2) Acţiunea în răspundere împotriva administratorilor aparţine şi creditorilor societăţii, care o vor
putea exercita numai în caz de deschidere a procedurii reglementate de Legea nr. 64/1995 privind
procedura reorganizării judiciare şi a falimentului, republicată.
Articolul 73^1
Persoanele care, potrivit art. 6 alin. (2), nu pot fi fondatori nu pot fi nici administratori,
directori, membri ai consiliului de supraveghere şi ai directoratului, cenzori sau auditori financiari,
iar dacă au fost alese, sunt decăzute din drepturi.
–––-
Art. 73^1 a fost modificat de pct. 6 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
Articolul 74
(1) În orice factură, ofertă, comandă, tarif, prospect şi alte documente întrebuinţate în comerţ,
emanând de la o societate, trebuie să se menţioneze denumirea, forma juridică, sediul social, numărul
din registrul comerţului şi codul unic de înregistrare. Sunt exceptate bonurile fiscale emise de
aparatele de marcat electronice, care vor cuprinde elementele prevăzute de legislaţia din domeniu.
(2) Dacă societatea pe acţiuni optează pentru un sistem dualist de administrare, în conformitate cu
prevederile art. 153, documentele prevăzute la alin. (1) vor conţine şi menţiunea «societate
administrată în sistem dualist».
(3) În documentele prevăzute la alin. (1), dacă acestea provin de la o societate cu răspundere
limitată, se va menţiona şi capitalul social, iar dacă ele provin de la o societate pe acţiuni sau în
comandită pe acţiuni, se vor menţiona atât capitalul social subscris, cât şi cel vărsat.
(4) În situaţia în care documentele prevăzute la alin. (1) sunt emise de o sucursală, acestea trebuie
să menţioneze şi oficiul registrului comerţului la care a fost înregistrată sucursala şi numărul ei de
înregistrare.
(5) Dacă societatea deţine o pagină de internet proprie, informaţiile prevăzute la alin. (1) şi (3) vor
fi publicate şi pe pagina de internet a societăţii.
–––-
Art. 74 a fost modificat de pct. 38 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Capitolul II Societăţile în nume colectiv
Articolul 75
Dreptul de a reprezenta societatea aparţine fiecărui administrator, afară de stipulaţie contrară în
actul constitutiv.
Articolul 76
(1) Dacă actul constitutiv dispune ca administratorii să lucreze împreună, decizia trebuie luată în
unanimitate; în caz de divergenţă între administratori, vor decide asociaţii care reprezintă
majoritatea absolută a capitalului social.
(2) Pentru actele urgente, a căror neîndeplinire ar cauza o pagubă mare societăţii, poate decide un
singur administrator în lipsa celorlalţi, care se găsesc în imposibilitate, chiar momentană, de a lua
parte la administraţie.
Articolul 77
(1) Asociaţii care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social pot alege unul sau mai mulţi
administratori dintre ei, fixându-le puterile, durata însărcinării şi eventuala lor remuneraţie, afară
numai dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel.
(2) Cu aceeaşi majoritate asociaţii pot decide asupra revocării administratorilor sau asupra limitării
puterilor lor, afară de cazul în care administratorii au fost numiţi prin actul constitutiv.
Articolul 78
(1) Dacă un administrator ia iniţiativa unei operaţiuni ce depăşeşte limitele operaţiunilor obişnuite
comerţului pe care îl exercită societatea, acesta trebuie să înştiinţeze pe ceilalţi administratori,
înainte de a o încheia, sub sancţiunea suportării pierderilor ce ar rezulta din aceasta.
(2) În caz de opoziţie a vreunuia dintre ei, vor decide asociaţii care reprezintă majoritatea absolută
a capitalului social.
(3) Operaţiunea încheiată în contra opoziţiei făcute este valabilă faţă de terţii cărora nu li se va fi
comunicat această opoziţie.
Articolul 79
(1) Asociatul care, într-o operaţiune determinată, are, pe cont propriu sau pe contul altuia, interese
contrare acelora ale societăţii, nu poate lua parte la nici o deliberare sau decizie privind această
operaţiune.
(2) Asociatul care contravine dispoziţiilor alin. (1) este răspunzător de daunele cauzate societăţii,
dacă, fără votul său, nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută.
Articolul 80
Asociatul care, fără consimţământul scris al celorlalţi asociaţi, întrebuinţează capitalul, bunurile
sau creditul societăţii în folosul său sau în acela al unei alte persoane este obligat să restituie
societăţii beneficiile ce au rezultat şi să plătească despăgubiri pentru daunele cauzate.
Articolul 81
(1) Nici un asociat nu poate lua din fondurile societăţii mai mult decât i s-a fixat pentru
cheltuielile făcute sau pentru cele ce urmează să le facă în interesul societăţii.
(2) Asociatul care contravine acestei dispoziţii este răspunzător de sumele luate şi de daune.
(3) Se va putea stipula, prin actul constitutiv, că asociaţii pot lua din casa societăţii anumite sume
pentru cheltuielile lor particulare.
Articolul 82
(1) Asociaţii nu pot lua parte, ca asociaţi cu răspundere nelimitată, în alte societăţi concurente sau
având acelaşi obiect de activitate, nici să facă operaţiuni în contul lor sau al altora, în acelaşi fel
de comerţ sau într-unul asemănător, fără consimţământul celorlalţi asociaţi.
(2) Consimţământul se socoteşte dat dacă participarea sau operaţiunile fiind anterioare actului
constitutiv au fost cunoscute de ceilalţi asociaţi şi aceştia nu au interzis continuarea lor.
(3) În caz de încălcare a prevederilor alin. (1) şi (2), societatea, în afară de dreptul de a exclude
pe asociat, poate să decidă că acesta a lucrat în contul ei sau să ceară despăgubiri.
(4) Acest drept se stinge după trecerea a 3 luni din ziua când societatea a avut cunoştinţă, fără să fi
luat vreo hotărâre.
Articolul 83
Când aportul la capitalul social aparţine mai multor persoane, acestea sunt obligate solidar faţă de
societate şi trebuie să desemneze un reprezentant comun pentru exercitarea drepturilor decurgând din
acest aport.
Articolul 84
(1) Asociatul care a depus ca aport una sau mai multe creanţe nu este liberat cât timp societatea nu a
obţinut plata sumei pentru care au fost aduse.
(2) Dacă plata nu s-a putut obţine prin urmărirea debitorului cedat, asociatul, în afară de daune,
răspunde de suma datorată, cu dobânda legală din ziua scadenţei creanţelor.
Articolul 85
(1) Asociaţii sunt obligaţi nelimitat şi solidar pentru operaţiunile îndeplinite în numele societăţii
de persoanele care o reprezintă.
(2) Hotărârea judecătorească obţinută împotriva societăţii este opozabilă fiecărui asociat.
Articolul 86
(1) Pentru aprobarea situaţiei financiare anuale şi pentru deciziile referitoare la introducerea
acţiunii în răspunderea administratorilor este necesar votul asociaţilor reprezentând majoritatea
capitalului social.
(2) Formalităţile de publicitate cu privire la situaţiile financiare anuale se vor efectua în
conformitate cu prevederile art. 185.
–––-
Alin. (2) al art. 86 a fost modificat de pct. 7 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie
2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
Articolul 87
(1) Cesiunea aportului de capital social este posibilă dacă a fost permisă prin actul constitutiv.
(2) Cesiunea nu liberează pe asociatul cedent de ceea ce mai datorează societăţii din aportul său de
capital.
(3) Faţă de terţi, cedentul rămâne răspunzător potrivit art. 225.
(4) Când actul constitutiv prevede cazurile de retragere a unui asociat, se vor aplica dispoziţiile
art. 225 şi 229.
Capitolul III Societăţile în comandită simplă
Articolul 88
Administraţia societăţii în comandită simplă se va încredinţa unuia sau mai multor asociaţi
comanditaţi.
Articolul 89
(1) Comanditarul poate încheia operaţiuni în contul societăţii numai pe baza unei procuri speciale
pentru operaţiuni determinate, dată de reprezentanţii societăţii şi înscrisă în registrul comerţului.
În caz contrar, comanditarul devine răspunzător faţă de terţi nelimitat şi solidar, pentru toate
obligaţiunile societăţii contractate de la data operaţiunii încheiate de el.
(2) Comanditarul poate îndeplini servicii în administraţia internă a societăţii, poate face acte de
supraveghere, poate participa la numirea şi la revocarea administratorilor, în cazurile prevăzute de
lege, sau poate acorda, în limitele actului constitutiv, autorizarea administratorilor pentru
operaţiunile ce depăşesc puterile lor.
(3) Comanditarul are, de asemenea, dreptul de a cere copie de pe situaţiile financiare anuale şi de a
controla exactitatea lor prin cercetarea registrelor comerciale şi a celorlalte documente
justificative.
Articolul 90
Dispoziţiile art. 75, 76 alin. (1), art. 77, 79, 83, 84, 86 şi 87 se vor aplica şi societăţilor în
comandită simplă, iar dispoziţiile art. 80, 81, 82 şi 85, asociaţilor comanditaţi.
Capitolul IV Societăţile pe acţiuni
Secţiunea I Despre acţiuni
Articolul 91
(1) În societatea pe acţiuni, capitalul social este reprezentat prin acţiuni emise de societate, care,
după modul de transmitere, pot fi nominative sau la purtător.
(2) Felul acţiunilor va fi determinat prin actul constitutiv; în caz contrar ele vor fi nominative.
Acţiunile nominative pot fi emise în formă materială, pe suport hârtie, sau în formă dematerializată,
caz în care se înregistrează în registrul acţionarilor.
(3) Abrogat.
–––-
Alin. (3) al art. 91 a fost abrogat de pct. 40 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 92
(1) Acţiunile nu vor putea fi emise pentru o sumă mai mică decât valoarea nominală.
(2) Acţiunile neplătite în întregime sunt întotdeauna nominative.
(3) Capitalul social nu va putea fi majorat şi nu se vor putea emite noi acţiuni până când nu vor fi
fost complet plătite cele din emisiunea precedentă.
(4) Acţiunile nominative pot fi convertite în acţiuni la purtător şi invers, prin hotărârea adunării
generale extraordinare a acţionarilor, luată în condiţiile art. 115.
(5) Se pot emite titluri cumulative pentru mai multe acţiuni, când acestea sunt emise în formă
materială.
Articolul 93
(1) Valoarea nominală a unei acţiuni nu va putea fi mai mică de 0,1 lei.
–––-
Alin. (1) al art. 93 a fost modificat de pct. 41 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(2) Acţiunile vor cuprinde:
a) denumirea şi durata societăţii;
b) data actului constitutiv, numărul din registrul comerţului sub care este înmatriculată societatea,
codul unic de înregistrare şi numărul Monitorului Oficial al României, Partea a IV-a, în care s-a făcut
publicarea;
c) capitalul social, numărul acţiunilor şi numărul lor de ordine, valoarea nominală a acţiunilor şi
vărsămintele efectuate;
d) avantajele acordate fondatorilor.
(3) Pentru acţiunile nominative se vor mai menţiona: numele, prenumele, codul numeric personal şi
domiciliul acţionarului persoană fizică; denumirea, sediul, numărul de înmatriculare şi codul unic de
înregistrare ale acţionarului persoană juridică, după caz.
(4) Acţiunile trebuie să poarte semnătura a 2 membri ai consiliului de administraţie, respectiv ai
directoratului, sau, după caz, semnătura administratorului unic, respectiv a directorului general unic.
–––-
Alin. (4) al art. 93 a fost modificat de pct. 41 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 94
(1) Acţiunile trebuie să fie de o egală valoare; ele acordă posesorilor drepturi egale.
(2) Se pot emite totuşi în condiţiile actului constitutiv categorii de acţiuni care conferă titularilor
drepturi diferite, potrivit dispoziţiilor art. 95 şi 96.
Articolul 95
(1) Se pot emite acţiuni preferenţiale cu dividend prioritar fără drept de vot, ce conferă titularului:
a) dreptul la un dividend prioritar prelevat asupra beneficiului distribuibil al exerciţiului
financiar, înaintea oricărei alte prelevări;
b) drepturile recunoscute acţionarilor cu acţiuni ordinare, inclusiv dreptul de a participa la adunarea
generală, cu excepţia dreptului de vot.
–––-
Lit. b) a alin. (1) al art. 95 a fost modificată de pct. 42 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie
2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(2) Acţiunile cu dividend prioritar, fără drept de vot, nu pot depăşi o pătrime din capitalul social şi
vor avea aceeaşi valoare nominală ca şi acţiunile ordinare.
(3) Administratorii, directorii, respectiv membrii directoratului şi ai consiliului de supraveghere,
precum şi cenzorii societăţii nu pot fi titulari de acţiuni cu dividend prioritar fără drept de vot.
–––-
Alin. (3) al art. 95 a fost modificat de pct. 43 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(4) În caz de întârziere a plăţii dividendelor, acţiunile preferenţiale vor dobândi drept de vot,
începând de la data scadenţei obligaţiei de plată a dividendelor ce urmează a fi distribuite în cursul
anului următor sau, dacă în anul următor adunarea generală hotărăşte că nu vor fi distribuite
dividende, începând de la data publicării respectivei hotărâri a adunării generale, până la plata
efectivă a dividendelor restante.
–––-
Alin. (4) al art. 95 a fost modificat de pct. 43 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(5) Acţiunile preferenţiale şi acţiunile ordinare vor putea fi convertite dintr-o categorie în cealaltă
prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acţionarilor, luată în condiţiile art. 115.
–––-
Alin. (5) al art. 95 a fost introdus de pct. 44 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 96
Titularii fiecărei categorii de acţiuni se reunesc în adunări speciale, în condiţiile stabilite de
actul constitutiv al societăţii. Orice titular al unor asemenea acţiuni poate participa la aceste
adunări.
Articolul 97
În cazul în care nu a emis şi nu a eliberat acţiuni în formă materială, societatea, din oficiu sau la
cererea acţionarilor, le va elibera câte un certificat de acţionar cuprinzând datele prevăzute la art.
93 alin. (2) şi (3) şi, în plus, numărul, categoria şi valoarea nominală a acţiunilor, proprietate a
acţionarului, poziţia la care acesta este înscris în registrul acţionarilor şi, după caz, numărul de
ordine al acţiunilor.
Articolul 98
(1) Dreptul de proprietate asupra acţiunilor nominative emise în formă materială se transmite prin
declaraţie făcută în registrul acţionarilor şi prin menţiunea făcută pe titlu, semnată de cedent şi de
cesionar sau de mandatarii lor. Dreptul de proprietate asupra acţiunilor nominative emise în formă
dematerializată se transmite prin declaraţie făcută în registrul acţionarilor, semnată de cedent şi de
cesionar sau de mandatarii lor. Prin actul constitutiv se pot prevedea şi alte forme de transmitere a
dreptului de proprietate asupra acţiunilor.
(2) Dreptul de proprietate asupra acţiunilor emise în formă dematerializată şi tranzacţionate pe o
piaţă reglementată sau în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare se transmite potrivit
prevederilor legislaţiei pieţei de capital.
–––-
Alin. (2) al art. 98 a fost modificat de pct. 45 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(3) Subscriitorii şi cesionarii ulteriori sunt răspunzători solidar de plata acţiunilor timp de 3 ani,
socotiţi de la data când s-a făcut menţiunea de transmitere în registrul acţionarilor.
Articolul 99
Dreptul de proprietate asupra acţiunilor la purtător se transferă prin simpla tradiţiune a acestora.
Articolul 99^1
(1) Constituirea de ipoteci mobiliare asupra acţiunilor se face prin înscris sub semnătură privată, în
care se vor arăta cuantumul datoriei, valoarea şi categoria acţiunilor cu care se garantează, iar în
cazul acţiunilor la purtător şi nominative emise în formă materială, şi prin menţionarea ipotecii pe
titlu, semnată de creditor şi debitorul acţionar sau de mandatarii acestora.
(2) Ipoteca se înregistrează în registrul acţionarilor ţinut de consiliul de administraţie, respectiv
de directorat, sau, după caz, de societatea independentă care ţine registrul acţionarilor. Creditorului
în favoarea căruia s-a constituit ipoteca mobiliară asupra acţiunilor i se eliberează o dovadă a
înregistrării acesteia.
(3) Ipoteca devine opozabilă terţilor şi dobândeşte rangul în ordinea de preferinţă a creditorilor de
la data înregistrării în Arhiva Electronică de Garanţii Reale Mobiliare.
–––-
Art. 99^1 a fost modificat de pct. 4 al art. 10, Secţiunea a 3-a, Cap. II din LEGEA nr. 71 din 3 iunie
2011, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 409 din 10 iunie 2011.
Articolul 100
(1) Când acţionarii nu au efectuat plata vărsămintelor pe care le datorează în termenele prevăzute la
art. 9 alin. (2) lit. a) şi b) şi la art. 21 alin. (1), societatea îi va invita să-şi îndeplinească
această obligaţie, printr-o somaţie colectivă, publicată de două ori, la un interval de 15 zile, în
Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de largă răspândire.
–––-
Alin. (1) al art. 100 a fost modificat de pct. 8 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie
2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
(2) În cazul în care nici în urma acestei somaţii acţionarii nu vor efectua vărsămintele, consiliul de
administraţie, respectiv directoratul, va putea decide fie urmărirea acţionarilor pentru vărsămintele
restante, fie anularea acestor acţiuni nominative.
–––-
Alin. (2) al art. 100 a fost modificat de pct. 47 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(3) Decizia de anulare se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, cu specificarea
numărului de ordine al acţiunilor anulate.
(4) În locul acţiunilor anulate vor fi emise noi acţiuni purtând acelaşi număr, care vor fi vândute.
(5) Sumele obţinute din vânzare vor fi întrebuinţate pentru acoperirea cheltuielilor de publicare şi de
vânzare, a dobânzilor de întârziere şi a vărsămintelor neefectuate; restul va fi înapoiat acţionarilor.
(6) Dacă preţul obţinut nu este îndestulător pentru acoperirea tuturor sumelor datorate societăţii sau
dacă vânzarea nu are loc din lipsă de cumpărători, societatea va putea să se îndrepte împotriva
subscriitorilor şi cesionarilor, conform art. 98.
(7) Dacă, în urma îndeplinirii acestor formalităţi, nu s-au realizat sumele datorate societăţii, se va
proceda de îndată la reducerea capitalului social în proporţie cu diferenţa dintre acesta şi capitalul
existent.
Articolul 101
(1) Orice acţiune plătită dă dreptul la un vot în adunarea generală, dacă prin actul constitutiv nu s-a
prevăzut altfel.
(2) Actul constitutiv poate limita numărul voturilor aparţinând acţionarilor care posedă mai mult de o
acţiune.
(3) Exerciţiul dreptului de vot este suspendat pentru acţionarii care nu sunt la curent cu vărsămintele
ajunse la scadenţă.
Articolul 102
(1) Acţiunile sunt indivizibile.
(2) Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, societatea nu este obligată să
înscrie transmiterea atât timp cât acele persoane nu vor desemna un reprezentant unic pentru
exercitarea drepturilor rezultând din acţiune.
(3) De asemenea, când o acţiune la purtător aparţine mai multor persoane, acestea trebuie să desemneze
un reprezentant comun.
(4) Atât timp cât o acţiune este proprietatea indiviză sau comună a mai multor persoane, acestea sunt
răspunzătoare în mod solidar pentru efectuarea vărsămintelor datorate.
Articolul 103
(1) Societatea nu poate subscrie propriile acţiuni.
(2) Dacă acţiunile unei societăţi sunt subscrise de o persoană acţionând în nume propriu, dar în contul
societăţii în cauză, se consideră că subscriitorul a subscris acţiunile pentru sine, fiind obligat să
achite contravaloarea acestora.
(3) Fondatorii, în faza de constituire a societăţii, şi membrii consiliului de administraţie, respectiv
ai directoratului, în cazul unei majorări a capitalului subscris, sunt obligaţi să achite
contravaloarea acţiunilor subscrise cu încălcarea alin. (1) şi, în subsidiar, în raport cu
subscriitorul, a acţiunilor subscrise în condiţiile alin. (2).
–––-
Art. 103 a fost modificat de pct. 48 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 103^1
(1) Unei societăţi i se permite să dobândească propriile acţiuni, fie direct, fie prin intermediul unei
persoane acţionând în nume propriu, dar pe seama societăţii în cauză, cu respectarea următoarelor
condiţii:
a) autorizarea dobândirii propriilor acţiuni este acordată de către adunarea generală extraordinară a
acţionarilor, care va stabili condiţiile acestei dobândiri, în special numărul maxim de acţiuni ce
urmează a fi dobândite, durata pentru care este acordată autorizaţia şi care nu poate depăşi 18 luni de
la data publicării hotărârii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi, în cazul unei
dobândiri cu titlu oneros, contravaloarea lor minimă şi maximă;
b) valoarea nominală a acţiunilor proprii dobândite de societate, inclusiv a celor aflate deja în
portofoliul său, nu poate depăşi 10% din capitalul social subscris;
c) tranzacţia poate avea ca obiect doar acţiuni integral liberate;
d) plata acţiunilor astfel dobândite se va face numai din profitul distribuibil sau din rezervele
disponibile ale societăţii, înscrise în ultima situaţie financiară anuală aprobată, cu excepţia
rezervelor legale.
(2) Dacă acţiunile proprii sunt dobândite pentru a fi distribuite angajaţilor societăţii, acţiunile
astfel dobândite trebuie distribuite în termen de 12 luni de la data dobândirii.
–––-
Art. 103^1 a fost introdus de pct. 49 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 104
(1) Restricţiile prevăzute la art. 103^1 nu se aplică:
a) acţiunilor dobândite în conformitate cu art. 207 alin. (1) lit. c), ca urmare a unei decizii a
adunării generale de reducere a capitalului social;
b) acţiunilor dobândite ca urmare a unui transfer cu titlu universal;
c) acţiunilor integral liberate, dobândite prin efectul unei hotărâri judecătoreşti, într-o procedură
de executare silită împotriva unui acţionar, debitor al societăţii;
d) acţiunilor integral liberate, dobândite cu titlu gratuit.
(2) Restricţiile prevăzute la art. 103^1, cu excepţia celei prevăzute la art. 103^1 alin. (1) lit. d),
nu se aplică acţiunilor dobândite în conformitate cu art. 134.
–––-
Art. 104 a fost modificat de pct. 50 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 104^1
(1) Acţiunile dobândite cu încălcarea prevederilor art. 103^1 şi 104 trebuie înstrăinate în termen de
un an de la dobândire.
(2) Dacă valoarea nominală a propriilor acţiuni dobândite de către societate în conformitate cu
prevederile art. 104 alin. (1) lit. b)-d), fie direct, fie prin intermediul unei persoane acţionând în
nume propriu, dar în contul societăţii, inclusiv valoarea nominală a acţiunilor proprii existente deja
în portofoliul societăţii, depăşeşte 10% din capitalul social subscris, acţiunile depăşind acest
procent vor fi înstrăinate în termen de 3 ani de la dobândire.
(3) În cazul în care acţiunile nu sunt înstrăinate în termenele prevăzute la alin. (1) şi (2), aceste
acţiuni trebuie anulate, societatea fiind obligată să îşi reducă în mod corespunzător capitalul social
subscris.
–––-
Art. 104^1 a fost introdus de pct. 51 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 105
(1) Acţiunile dobândite în conformitate cu dispoziţiile art. 103^1 şi 104 nu dau dreptul la dividende
pe perioada deţinerii lor de către societate.
(2) Dreptul de vot conferit de acţiunile prevăzute la alin. (1) va fi suspendat pe perioada deţinerii
lor de către societate.
(3) În cazul în care acţiunile sunt incluse în activul bilanţului, în pasivul bilanţului se prevede o
rezervă de valoare egală, care nu poate fi distribuită.
–––-
Art. 105 a fost modificat de pct. 52 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 105^1
Consiliul de administraţie va include în raportul ce însoţeşte situaţiile financiare anuale următoarele
informaţii cu privire la dobândirea sau înstrăinarea de către societate a propriilor acţiuni:
a) motivele dobândirilor efectuate pe durata exerciţiului financiar;
b) numărul şi valoarea nominală a acţiunilor dobândite şi a celor înstrăinate pe durata exerciţiului
financiar şi procentul din capitalul social subscris pe care acestea îl reprezintă;
c) în cazul dobândirii sau înstrăinării cu titlu oneros, contravaloarea acţiunilor;
d) numărul şi valoarea nominală a tuturor acţiunilor dobândite şi deţinute de către societa te şi
procentul din capitalul social subscris pe care acestea îl reprezintă.
–––-
Art. 105^1 a fost introdus de pct. 53 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 106
(1) O societate nu poate să acorde avansuri sau împrumuturi şi nici să constituie garanţii în vederea
subscrierii sau dobândirii propriilor sale acţiuni de către un terţ.
(2) Dispoziţiile alin. (1) nu se aplică tranzacţiilor efectuate în cadrul operaţiunilor curente ale
instituţiilor de credit şi ale altor instituţii financiare, nici tranzacţiilor efectuate în vederea
dobândirii de acţiuni de către sau pentru salariaţii societăţii, cu condiţia ca aceste tranzacţii să nu
determine diminuarea activelor nete sub valoarea cumulată a capitalului social subscris şi a rezervelor
care nu pot fi distribuite conform legii sau actului constitutiv.
–––-
Art. 106 a fost modificat de pct. 54 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 107
(1) Constituirea de garanţii reale asupra propriilor acţiuni de către societate, fie direct, fie prin
intermediul unei persoane acţionând în nume propriu, dar în contul societăţii, este considerată a fi
dobândire în sensul art. 103^1, 104, 104^1, 105, 105^1 şi 106.
(2) Dispoziţiile alin. (1) nu se aplică în cazul operaţiunilor curente ale băncilor şi ale altor
instituţii financiare.
–––-
Art. 107 a fost modificat de pct. 55 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 107^1
(1) Subscrierea, dobândirea sau deţinerea de acţiuni ale unei societăţi pe acţiuni de către o altă
societate la care societatea pe acţiuni deţine, direct sau indirect, majoritatea drepturilor de vot sau
ale cărei decizii pot fi influenţate în mod semnificativ de societatea pe acţiuni este considerată ca
fiind efectuată de către societatea pe acţiuni însăşi.
(2) Dispoziţiile alin. (1) se vor aplica şi atunci când societatea prin intermediul căreia se
efectuează subscrierea, dobândirea sau deţinerea de acţiuni menţionată este guvernată de legea unui alt
stat.
–––-
Art. 107^1 a fost introdus de pct. 56 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 108
Acţionarii care oferă spre vânzare acţiunile lor prin ofertă publică vor proceda conform legislaţiei
pieţei de capital.
–––-
Art. 108 a fost modificat de pct. 9 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
Articolul 109
Situaţia acţiunilor trebuie să fie cuprinsă în anexa la situaţia financiară anuală şi, în mod deosebit,
să se precizeze dacă ele au fost integral liberate şi, după caz, numărul acţiunilor pentru care s-a
cerut, fără rezultat, efectuarea vărsămintelor.
Secţiunea a II-a Despre adunările generale
Articolul 110
(1) Adunările generale sunt ordinare şi extraordinare.
(2) Când actul constitutiv nu dispune altfel, ele se vor ţine la sediul societăţii şi în localul ce se
va indica în convocare.
Articolul 111
(1) Adunarea generală ordinară se întruneşte cel puţin o dată pe an, în cel mult 5 luni de la
încheierea exerciţiului financiar.
–––-
Alin. (1) al art. 111 a fost modificat de pct. 57 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(2) În afară de dezbaterea altor probleme înscrise la ordinea de zi, adunarea generală este obligată:
a) să discute, să aprobe sau să modifice situaţiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate
de consiliul de administraţie, respectiv de directorat şi de consiliul de supraveghere, de cenzori sau,
după caz, de auditorul financiar, şi să fixeze dividendul;
–––-
Lit. a) a alin. (2) al art. 111 a fost modificată de pct. 58 al art. I din LEGE nr. 441 din 27
noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
b) să aleagă şi să revoce membrii consiliului de administraţie, respectiv ai consiliului de
supraveghere, şi cenzorii;
–––-
Lit. b) a alin. (2) al art. 111 a fost modificată de pct. 58 al art. I din LEGE nr. 441 din 27
noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
b^1) în cazul societăţilor ale căror situaţii financiare sunt auditate, să numească sau să demită
auditorul financiar şi să fixeze durata minimă a contractului de audit financiar;
–––-
Lit. b^1) a alin. (2) al art. 111 a fost modificată de pct. 10 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr.
82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
c) să fixeze remuneraţia cuvenită pentru exerciţiul în curs membrilor consiliului de administraţie,
respectiv membrilor consiliului de supraveghere, şi cenzorilor, dacă nu a fost stabilită prin actul
constitutiv;
–––-
Lit. c) a alin. (2) al art. 111 a fost modificată de pct. 58 al art. I din LEGE nr. 441 din 27
noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
d) să se pronunţe asupra gestiunii consiliului de administraţie, respectiv a directoratului;
–––-
Lit. d) a alin. (2) al art. 111 a fost modificată de pct. 58 al art. I din LEGE nr. 441 din 27
noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
e) să stabilească bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate, pe
exerciţiul financiar următor;
f) să hotărască gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau a mai multor unităţi ale societăţii.
Articolul 112
(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare este necesară prezenţa acţionarilor
care să deţină cel puţin o pătrime din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile adunării generale
ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate. Actul constitutiv poate prevedea cerinţe mai
ridicate de cvorum şi majoritate.
(2) Dacă adunarea generală ordinară nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor prevăzute la
alin. (1), adunarea ce se va întruni la o a doua convocare poate să delibereze asupra punctelor de pe
ordinea de zi a celei dintâi adunări, indiferent de cvorumul întrunit, luând hotărâri cu majoritatea
voturilor exprimate. Pentru adunarea generală întrunită la a doua convocare, actul constitutiv nu poate
prevedea un cvorum minim sau o majoritate mai ridicată.
–––-
Art. 112 a fost modificat de pct. 60 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 113
Adunarea generală extraordinară se întruneşte ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru:
a) schimbarea formei juridice a societăţii;
b) mutarea sediului societăţii;
c) schimbarea obiectului de activitate al societăţii;
d) înfiinţarea sau desfiinţarea unor sedii secundare: sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte
asemenea unităţi fără personalitate juridică, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel;
e) prelungirea duratei societăţii;
f) majorarea capitalului social;
g) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni;
h) fuziunea cu alte societăţi sau divizarea societăţii;
i) dizolvarea anticipată a societăţii;
i^1) conversia acţiunilor nominative în acţiuni la purtător sau a acţiunilor la purtător în acţiuni
nominative;
–––-
Lit. i^1) a art. 113 a fost introdusă de pct. 61 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
j) conversia acţiunilor dintr-o categorie în cealaltă;
k) conversia unei categorii de obligaţiuni în altă categorie sau în acţiuni;
l) emisiunea de obligaţiuni;
m) oricare altă modificare a actului constitutiv sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută
aprobarea adunării generale extraordinare.
Articolul 114
(1) Exerciţiul atribuţiilor prevăzute la art. 113 lit. b), c) şi f) va putea fi delegat consiliului de
administraţie, respectiv directoratului, prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale
extraordinare a acţionarilor. Delegarea atribuţiilor prevăzute la art. 113 lit. c) nu poate privi
domeniul şi activitatea principală a societăţii.
–––-
Alin. (1) al art. 114 a fost modificat de pct. 11 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28
iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
(2) În cazul în care consiliul de administraţie, respectiv directoratul, este mandatat să îndeplinească
măsura prevăzută la art. 113 lit. f), dispoziţiile art. 220^1 se aplică deciziilor consiliului de
administraţie, respectiv celor ale directoratului, în mod corespunzător.
(3) În cazul în care consiliul de administraţie, respectiv directoratul este mandatat să îndeplinească
măsurile prevăzute de art. 113 lit. b) şi c), dispoziţiile art. 131 alin. (4) şi (5), ale art. 132, cu
excepţia alin. (6) şi (7), precum şi prevederile art. 133 se aplică deciziilor consiliului de
administraţie, respectiv celor ale directoratului, în mod corespunzător. Societatea va fi reprezentată
în instanţă de către persoana desemnată de preşedintele instanţei dintre acţionarii ei, care va
îndeplini mandatul cu care a fost însărcinată, până ce adunarea generală, convocată în acest scop, va
alege o altă persoană.
–––-
Alin. (3) al art. 114 a fost modificat de pct. 11 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28
iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
–––-
Art. 114 a fost modificat de pct. 62 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 115
(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare este necesară la prima convocare
prezenţa acţionarilor deţinând cel puţin o pătrime din numărul total de drepturi de vot, iar la
convocările următoare, prezenţa acţionarilor reprezentând cel puţin o cincime din numărul total de
drepturi de vot.
(2) Hotărârile sunt luate cu majoritatea voturilor deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi.
Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societăţii, de reducere sau majorare a
capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a societăţii
se ia cu o majoritate de cel puţin două treimi din drepturile de vot deţinute de acţionarii prezenţi
sau reprezentaţi.
(3) În actul constitutiv se pot stipula cerinţe de cvorum şi de majoritate mai mari.
–––-
Art. 115 a fost modificat de pct. 63 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 116
(1) Hotărârea unei adunări generale de a modifica drepturile sau obligaţiile referitoare la o categorie
de acţiuni nu produce efecte decât în urma aprobării acestei hotărâri de către adunarea specială a
deţinătorilor de acţiuni din acea categorie.
(2) Dispoziţiile prezentei secţiuni privind convocarea, cvorumul şi desfăşurarea adunărilor generale
ale acţionarilor se aplică şi adunărilor speciale.
(3) Hotărârile iniţiate de adunările speciale vor fi supuse aprobării adunărilor generale
corespunzătoare.
Articolul 117
(1) Adunarea generală este convocată de consiliul de administraţie, respectiv de directorat, ori de
câte ori este necesar.
(2) Termenul de întrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocării în Monitorul
Oficial al României, Partea a IV-a.
(3) Convocarea se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi în unul dintre ziarele de
largă răspândire din localitatea în care se află sediul societăţii sau din cea mai apropiată
localitate.
–––-
Alin. (3) al art. 117 a fost modificat de pct. 12 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28
iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
(4) Dacă toate acţiunile societăţii sunt nominative, convocarea poate fi făcută şi numai prin scrisoare
recomandată sau, dacă actul constitutiv permite, prin scrisoare transmisă pe cale electronică, având
încorporată, ataşată sau logic asociată semnătura electronică extinsă, expediată cu cel puţin 30 de
zile înainte de data ţinerii adunării, la adresa acţionarului, înscrisă în registrul acţionarilor.
Schimbarea adresei nu poate fi opusă societăţii, dacă nu i-a fost comunicată în scris de acţionar.
(5) Modurile de convocare prevăzute la alin. (4) nu pot fi folosite dacă sunt interzise prin actul
constitutiv al societăţii sau prin dispoziţii legale.
(6) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea
explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. În cazul în care pe
ordinea de zi figurează numirea administratorilor sau a membrilor consiliului de supraveghere, în
convocare se va menţiona că lista cuprinzând informaţii cu privire la numele, localitatea de domiciliu
şi calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcţia de administrator se află la
dispoziţia acţionarilor, putând fi consultată şi completată de aceştia.
(7) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va
trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
(8) Pentru societăţile listate se aplică dispoziţiile relevante din legislaţia specifică pieţei de
capital.
–––-
Alin. (8) al art. 117 a fost introdus de pct. 13 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie
2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
–––-
Art. 117 a fost modificat de pct. 64 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 117^1
(1) Au dreptul de a cere introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi unul sau mai mulţi acţionari
reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social.
(2) Cererile se înaintează consiliului de administraţie, respectiv directoratului, în cel mult 15 zile
de la publicarea convocării, în vederea publicării şi aducerii acestora la cunoştinţă celorlalţi
acţionari. În cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor, respectiv a membrilor
consiliului de supraveghere, şi acţionarii doresc să formuleze propuneri de candidaturi, în cerere vor
fi incluse informaţii cu privire la numele, localitatea de domiciliu şi calificarea profesională ale
persoanelor propuse pentru funcţiile respective.
(3) Ordinea de zi completată cu punctele propuse de acţionari, ulterior convocării, trebuie publicată
cu îndeplinirea cerinţelor prevăzute de lege şi/sau de actul constitutiv pentru convocarea adunării
generale, cu cel puţin 10 zile înaintea adunării generale, la data menţionată în convocatorul iniţial.
–––-
Art. 117^1 a fost introdus de pct. 65 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 117^2
(1) Situaţiile financiare anuale, raportul anual al consiliului de administraţie, respectiv raportul
directoratului şi cel al consiliului de supraveghere, precum şi propunerea cu privire la distribuirea
de dividende se pun la dispoziţia acţionarilor la sediul societăţii, de la data convocării adunării
generale. La cerere, acţionarilor li se vor elibera copii de pe aceste documente. Sumele percepute
pentru eliberarea de copii nu pot depăşi costurile administrative implicate de furnizarea acestora.
(2) În cazul în care societatea deţine o pagină de internet proprie, convocarea, orice alt punct
adăugat pe ordinea de zi la cererea acţionarilor, în conformitate cu art. 117^1, precum şi documentele
prevăzute la alin. (1) se publică şi pe pagina de internet, pentru liberul acces al acţionarilor.
(3) Fiecare acţionar poate adresa consiliului de administraţie, respectiv directoratului, întrebări în
scris referitoare la activitatea societăţii, înaintea datei de desfăşurare a adunării generale, urmând
a i se răspunde în cadrul adunării. În cazul în care societatea deţine o pagină de internet proprie, în
lipsa unei dispoziţii contrare în actul constitutiv, răspunsul se consideră dat dacă informaţia
solicitată este publicată pe pagina de internet a societăţii, la secţiunea «Întrebări frecvente».
–––-
Art. 117^2 a fost introdus de pct. 65 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 118
(1) În înştiinţarea pentru prima adunare generală se va putea fixa ziua şi ora pentru cea de-a doua
adunare, când cea dintâi nu s-ar putea ţine.
(2) A doua adunare generală nu se poate întruni în chiar ziua fixată pentru prima adunare.
(3) Dacă ziua pentru a doua adunare generală nu este menţionată în înştiinţarea publicată pentru prima
adunare, termenul prevăzut la art. 117 va putea fi redus la 8 zile.
Articolul 119
(1) Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, convoacă de îndată adunarea generală, la
cererea acţionarilor reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social sau o
cotă mai mică, dacă în actul constitutiv se prevede astfel şi dacă cererea cuprinde dispoziţii ce intră
în atribuţiile adunării.
(2) Adunarea generală va fi convocată în termen de cel mult 30 de zile şi se va întruni în termen de
cel mult 60 de zile de la data primirii cererii.
(3) În cazul în care consiliul de administraţie, respectiv directoratul, nu convoacă adunarea generală,
instanţa de la sediul societăţii, cu citarea consiliului de administraţie, respectiv a directoratului,
va putea autoriza convocarea adunării generale de către acţionarii care au formulat cererea. Prin
aceeaşi încheiere instanţa aprobă ordinea de zi, stabileşte data de referinţă prevăzută la art. 123
alin. (2), data ţinerii adunării generale şi, dintre acţionari, persoana care o va prezida.
(4) Costurile convocării adunării generale, precum şi cheltuielile de judecată, dacă instanţa aprobă
cererea conform alin. (3), sunt suportate de societate.
–––-
Art. 119 a fost modificat de pct. 66 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 120
Acţionarii exercită dreptul lor de vot în adunarea generală, proporţional cu numărul acţiunilor pe care
le posedă, cu excepţia prevăzută la art. 101 alin. (2).
Articolul 121
Acţionarii reprezentând întreg capitalul social vor putea, dacă nici unul dintre ei nu se opune, să
ţină o adunare generală şi să ia orice hotărâre de competenţa adunării, fără respectarea formalităţilor
cerute pentru convocarea ei.
Articolul 122
În cazul societăţilor închise cu acţiuni nominative, prin actul constitutiv se poate conveni ţinerea
adunărilor generale şi prin corespondenţă.
Articolul 123
(1) La adunările generale, acţionarii care posedă acţiuni la purtător au drept de vot numai dacă le-au
depus la locurile arătate prin actul constitutiv sau prin înştiinţarea de convocare, cu cel puţin 5
zile înainte de adunare. Secretarul tehnic, desemnat potrivit art. 129 alin. (5), va constata, printrun
proces-verbal, depunerea la timp a acţiunilor. Acţiunile vor rămâne depuse până după adunarea
generală, dar nu vor putea fi reţinute mai mult de 5 zile de la data acesteia.
–––-
Alin. (1) al art. 123 a fost modificat de pct. 14 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28
iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
(2) Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, va stabili o dată de referinţă pentru
acţionarii îndreptăţiţi să fie înştiinţaţi şi să voteze în cadrul adunării generale, dată ce va rămâne
valabilă şi în cazul în care adunarea generală este convocată din nou din cauza neîntrunirii
cvorumului. Data de referinţă astfel stabilită va fi ulterioară publicării convocatorului şi nu va
depăşi 60 de zile înainte de data la care adunarea generală este convocată pentru prima oară.
–––-
Alin. (2) al art. 123 a fost modificat de pct. 67 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(3) Acţionarii îndreptăţiţi să încaseze dividende sau să exercite orice alte drepturi sunt cei înscrişi
în evidenţele societăţii sau în cele furnizate de registrul independent privat al acţionarilor,
corespunzătoare datei de referinţă.
Articolul 124
(1) Abrogat.
–––-
Alin. (1) al art. 124 a fost abrogat de pct. 5 al art. 10, Secţiunea a 3-a, Cap. II din LEGEA nr. 71
din 3 iunie 2011, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 409 din 10 iunie 2011.
(2) Dacă asupra acţiunilor sunt constituite garanţii reale mobiliare, dreptul de vot aparţine
proprietarului.
Articolul 125
(1) Acţionarii pot participa şi vota în adunarea generală prin reprezentare, în baza unei împuterniciri
acordate pentru respectiva adunare generală.
–––-
Alin. (1) al art. 125 a fost modificat de pct. 68 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(2) Acţionarii care nu au capacitate de exerciţiu, precum şi persoanele juridice pot fi
reprezentaţi/reprezentate prin reprezentanţii lor legali care, la rândul lor, pot da altor persoane
împuternicire pentru respectiva adunare generală.
–––-
Alin. (2) al art. 125 a fost modificat de pct. 68 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(3) Procurile vor fi depuse în original cu 48 de ore înainte de adunare sau în termenul prevăzut de
actul constitutiv, sub sancţiunea pierderii exerciţiului dreptului de vot în acea adunare. Procurile
vor fi reţinute de societate, făcându-se menţiune despre aceasta în procesul-verbal.
–––-
Alin. (3) al art. 125 a fost modificat de pct. 68 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(4) Abrogat.
–––-
Alin. (4) al art. 125 a fost abrogat de pct. 69 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(5) Membrii consiliului de administraţie, directorii, respectiv membrii directoratului şi ai
consiliului de supraveghere, ori funcţionarii societăţii nu îi pot reprezenta pe acţionari, sub
sancţiunea nulităţii hotărârii, dacă, fără votul acestora, nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută.
–––-
Alin. (5) al art. 125 a fost modificat de pct. 68 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 126
(1) Acţionarii care au calitatea de membri ai consiliului de administraţie, directoratului sau
consiliului de supraveghere nu pot vota, în baza acţiunilor pe care le posedă, nici personal, nici prin
mandatar, descărcarea gestiunii lor sau o problemă în care persoana sau administraţia lor ar fi în
discuţie.
(2) Persoanele respective pot vota însă situaţia financiară anuală, dacă nu se poate forma majoritatea
prevăzută de lege sau de actul constitutiv.
–––-
Art. 126 a fost modificat de pct. 70 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 127
(1) Acţionarul care, într-o anumită operaţiune, are, fie personal, fie ca mandatar al unei alte
persoane, un interes contrar aceluia al societăţii, va trebui să se abţină de la deliberările privind
acea operaţiune.
(2) Acţionarul care contravine acestei dispoziţii este răspunzător de daunele produse societăţii, dacă,
fără votul său, nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută.
Articolul 128
(1) Dreptul de vot nu poate fi cedat.
(2) Orice convenţie prin care acţionarul se obligă a exercita dreptul de vot în conformitate cu
instrucţiunile date sau propunerile formulate de societate sau de persoanele cu atribuţii de
reprezentare este nulă.
–––-
Art. 128 a fost modificat de pct. 71 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 129
(1) În ziua şi la ora arătate în convocare, şedinţa adunării se va deschide de către preşedintele
consiliului de administraţie, respectiv al directoratului, sau de către acela care îi ţine locul.
–––-
Alin. (1) al art. 129 a fost modificat de pct. 72 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(2) Adunarea generală va alege, dintre acţionarii prezenţi, 1 până la 3 secretari, care vor verifica
lista de prezenţă a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare, procesulverbal
întocmit de secretarul tehnic pentru constatarea numărului acţiunilor depuse şi îndeplinirea
tuturor formalităţilor cerute de lege şi de actul constitutiv pentru ţinerea adunării generale.
–––-
Alin. (2) al art. 129 a fost modificat de pct. 72 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(3) Adunarea generală va putea hotărî ca operaţiunile prevăzute în alineatul precedent să fie
supravegheate sau îndeplinite de un notar public, pe cheltuiala societăţii.
(4) Unul dintre secretari întocmeşte procesul-verbal al şedinţei adunării generale.
(5) Preşedintele va putea desemna, dintre angajaţii societăţii, unul sau mai mulţi secretari tehnici,
care să ia parte la executarea operaţiunilor prevăzute la alineatele precedente.
–––-
Alin. (5) al art. 129 a fost modificat de pct. 72 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(6) După constatarea îndeplinirii cerinţelor legale şi a prevederilor actului constitutiv pentru
ţinerea adunării generale, se intră în ordinea de zi.
(7) Nu pot fi adoptate hotărâri asupra unor puncte de pe ordinea de zi care nu au fost publicate în
conformitate cu dispoziţiile art. 117 şi 117^1, cu excepţia cazului în care toţi acţionarii au fost
prezenţi sau reprezentaţi şi niciunul dintre aceştia nu s-a opus sau nu a contestat această hotărâre.
–––-
Alin. (7) al art. 129 a fost introdus de pct. 73 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 130
(1) Hotărârile adunărilor generale se iau prin vot deschis.
(2) Votul secret este obligatoriu pentru numirea sau revocarea membrilor consiliului de administraţie,
respectiv a membrilor consiliului de supraveghere, pentru numirea, revocarea ori demiterea cenzorilor
sau auditorilor financiari şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea membrilor organelor
de administrare, de conducere şi de control ale societăţii.
–––-
Alin. (2) al art. 130 a fost modificat de pct. 15 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28
iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
Articolul 131
(1) Un proces-verbal, semnat de preşedinte şi secretar, va constata îndeplinirea formalităţilor de
convocare, data şi locul adunării generale, acţionarii prezenţi, numărul acţiunilor, dezbaterile în
rezumat, hotărârile luate, iar la cererea acţionarilor, declaraţiile făcute de ei în şedinţă.
(2) La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenţă a
acţionarilor.
(3) Procesul-verbal va fi trecut în registrul adunărilor generale.
(4) Pentru a fi opozabile terţilor, hotărârile adunării generale vor fi depuse în termen de 15 zile la
oficiul registrului comerţului, spre a fi menţionate în registru şi publicate în Monitorul Oficial al
României, Partea a IV-a.
–––-
Alin. (4) al art. 131 a fost modificat de pct. 75 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(5) La cerere, fiecare acţionar va fi informat cu privire la rezultatele votului, pentru hotărârile
luate în cadrul adunării generale. Dacă societatea deţine o pagină de internet proprie, rezultatele se
vor publica şi pe această pagină, în termen de cel mult 15 zile de la data adunării generale.
–––-
Alin. (5) al art. 131 a fost modificat de pct. 75 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 132
(1) Hotărârile luate de adunarea generală în limitele legii sau actului constitutiv sunt obligatorii
chiar pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.
(2) Hotărârile adunării generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiţie, în
termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de oricare
dintre acţionarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat contra şi au cerut să se
insereze aceasta în procesul-verbal al şedinţei.
(3) Când se invocă motive de nulitate absolută, dreptul la acţiune este imprescriptibil, iar cererea
poate fi formulată şi de orice persoană interesată.
(4) Membrii consiliului de administraţie, respectiv ai consiliului de supraveghere, nu pot ataca
hotărârea adunării generale privitoare la revocarea lor din funcţie.
–––-
Alin. (4) al art. 132 a fost modificat de pct. 76 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(5) Cererea se va soluţiona în contradictoriu cu societatea, reprezentată prin consiliul de
administraţie, respectiv prin directorat.
–––-
Alin. (5) al art. 132 a fost modificat de pct. 76 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(6) Dacă hotărârea este atacată de toţi membrii consiliului de administraţie, societatea va fi
reprezentată în justiţie de către persoana desemnată de preşedintele instanţei dintre acţionarii ei,
care va îndeplini mandatul cu care a fost însărcinată, până ce adunarea generală, convocată în acest
scop, va numi un reprezentant.
–––-
Alin. (6) al art. 132 a fost modificat de pct. 16 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28
iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
(7) Dacă hotărârea este atacată de toţi membrii directoratului, societatea va fi reprezentată în
justiţie de către consiliul de supraveghere.
–––-
Alin. (7) al art. 132 a fost modificat de pct. 76 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(8) Dacă au fost introduse mai multe acţiuni în anulare, ele pot fi conexate.
(9) Cererea se va judeca în camera de consiliu. Hotărârea judecătorească pronunţată este supusă numai
apelului.
–––-
Alin. (9) al art. 132 a fost modificat de pct. 10 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai
2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.
(10) Hotărârea definitivă de anulare va fi menţionată în registrul comerţului şi publicată în Monitorul
Oficial al României, Partea a IV-a. De la data publicării ea este opozabilă tuturor acţionarilor.
–––-
Alin. (10) al art. 132 a fost modificat de pct. 10 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai
2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.
Articolul 133
(1) O dată cu intentarea acţiunii în anulare, reclamantul poate cere instanţei, pe cale de ordonanţă
preşedinţială, suspendarea executării hotărârii atacate.
(2) Instanţa, încuviinţând suspendarea, îl poate obliga pe reclamant la o cauţiune.
–––-
Alin. (2) al art. 133 a fost modificat de pct. 11 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai
2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.
(3) Abrogat.
–––-
Alin. (3) al art. 133 a fost abrogat de pct. 12 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.
Articolul 134
(1) Acţionarii care nu au votat în favoarea unei hotărâri a adunării generale au dreptul de a se
retrage din societate şi de a solicita cumpărarea acţiunilor lor de către societate, numai dacă
respectiva hotărâre a adunării generale are ca obiect:
a) schimbarea obiectului principal de activitate;
b) mutarea sediului societăţii în străinătate;
c) schimbarea formei societăţii;
d) fuziunea sau divizarea societăţii.
(2) Dreptul de retragere poate fi exercitat în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii
adunării generale în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în cazurile prevăzute la alin. (1)
lit. a)-c), şi de la data adoptării hotărârii adunării generale, în cazul prevăzut la alin. (1) lit.
d).
(2^1) În cazurile prevăzute de art. 246^1 şi 246^2, acţionarii care nu sunt în favoarea
fuziunii/divizării îşi pot exercita dreptul de retragere în termen de 30 de zile de la data publicării
proiectului de fuziune/divizare în condiţiile art. 242 alin. (2) sau, după caz, art. 242 alin. (2^1).
–––-
Alin. (2^1) al art. 134 a fost introdus de pct. 2 al art. unic din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28
februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.
(3) Acţionarii vor depune la sediul societăţii, alături de declaraţia scrisă de retragere, acţiunile pe
care le posedă sau, după caz, certificatele de acţionar emise potrivit art. 97.
(4) Preţul plătit de societate pentru acţiunile celui ce exercită dreptul de retragere va fi stabilit
de un expert autorizat independent, ca valoare medie ce rezultă din aplicarea a cel puţin două metode
de evaluare recunoscute de legislaţia în vigoare la data evaluării. Expertul este numit de judecătorul
delegat în conformitate cu dispoziţiile art. 38 şi 39, la cererea consiliului de administraţie,
respectiv a directoratului.
–––-
Alin. (4) al art. 134 a fost modificat de pct. 2 al art. unic din LEGEA nr. 88 din 8 aprilie 2009,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 246 din 14 aprilie 2009, care completează art. I din ORDONANŢA DE
URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007, cu pct.
16^1.
(5) Costurile de evaluare vor fi suportate de societate.
–––-
Art. 134 a fost modificat de pct. 77 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 135
Abrogat.
–––-
Art. 135 a fost abrogat de pct. 78 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 136
(1) Unul sau mai mulţi acţionari reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 10% din capitalul
social vor putea cere instanţei să desemneze unul sau mai mulţi experţi, însărcinaţi să analizeze
anumite operaţiuni din gestiunea societăţii şi să întocmească un raport, care să le fie înmânat şi,
totodată, predat oficial consiliului de administraţie, respectiv directoratului şi consiliului de
supraveghere, precum şi cenzorilor sau auditorilor interni ai societăţii, după caz, spre a fi analizat
şi a se propune măsuri corespunzătoare.
–––-
Alin. (1) al art. 136 a fost modificat de pct. 79 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(1^1) Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, va include raportul întocmit în conformitate
cu alin. (1) pe ordinea de zi a următoarei adunări generale a acţionarilor.
–––-
Alin. (1^1) al art. 136 a fost introdus de pct. 80 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(2) Onorariile experţilor vor fi suportate de societate, cu excepţia cazurilor în care sesizarea a fost
făcută cu rea-credinţă.
Articolul 136^1
Acţionarii trebuie să îşi exercite drepturile cu bună-credinţă, cu respectarea drepturilor şi a
intereselor legitime ale societăţii şi ale celorlalţi acţionari.
–––-
Art. 136^1 a fost introdus de pct. 81 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Secţiunea a III-a Despre administraţia societăţii
–––-
Titlul subsecţiunii I din Secţiunea a III-a, Cap. IV a fost introdus de pct. 82 al art. I din LEGE nr.
441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 137
(1) Societatea pe acţiuni este administrată de unul sau mai mulţi administratori, numărul acestora
fiind totdeauna impar. Când sunt mai mulţi administratori, ei constituie un consiliu de administraţie.
(2) Societăţile pe acţiuni ale căror situaţii financiare anuale fac obiectul unei obligaţii legale de
auditare sunt administrate de cel puţin 3 administratori*).
(3) Dispoziţiile prezentei legi cu privire la consiliul de administraţie şi care nu privesc sau nu
presupun pluralitatea administratorilor se aplică administratorului unic în mod corespunzător.
–––-
Art. 137 a fost modificat de pct. 83 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 137^1
(1) Administratorii sunt desemnaţi de către adunarea generală ordinară a acţionarilor, cu excepţia
primilor administratori, care sunt numiţi prin actul constitutiv.
(2) Candidaţii pentru posturile de administrator sunt nominalizaţi de către membrii actuali ai
consiliului de administraţie sau de către acţionari.
(3) Pe durata îndeplinirii mandatului, administratorii nu pot încheia cu societatea un contract de
muncă. În cazul în care administratorii au fost desemnaţi dintre salariaţii societăţii, contractul
individual de muncă este suspendat pe perioada mandatului.
(4) Administratorii pot fi revocaţi oricând de către adunarea generală ordinară a acţionarilor. În
cazul în care revocarea survine fără justă cauză, administratorul este îndreptăţit la plata unor dauneinterese.
–––-
Art. 137^1 a fost introdus de pct. 84 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 137^2
(1) În caz de vacanţă a unuia sau a mai multor posturi de administrator, dacă prin actul constitutiv nu
se dispune altfel, consiliul de administraţie procedează la numirea unor administratori provizorii,
până la întrunirea adunării generale ordinare a acţionarilor.
(2) Dacă vacanţa prevăzută la alin. (1) determină scăderea numărului administratorilor sub minimul
legal, administratorii rămaşi convoacă de îndată adunarea generală ordinară a acţionarilor, pentru a
completa numărul de membri ai consiliului de administraţie.
(3) În cazul în care administratorii nu îşi îndeplinesc obligaţia de a convoca adunarea generală, orice
parte interesată se poate adresa instanţei pentru a desemna persoana însărcinată cu convocarea adunării
generale ordinare a acţionarilor, care să facă numirile necesare.
(4) Când este un singur administrator şi acesta vrea să renunţe la mandat, el va trebui să convoace
adunarea generală ordinară.
(5) În caz de deces sau de imposibilitate fizică de exercitare a funcţiei de administrator unic,
numirea provizorie se va face de către cenzori, însă adunarea generală ordinară va fi convocată de
urgenţă pentru numirea definitivă a administratorului.
(6) În cazul în care societatea nu are cenzori, orice acţionar se poate adresa instanţei care
autorizează convocarea adunării generale de către acţionarul care a formulat cererea sau de către alt
acţionar. Prin aceeaşi hotărâre, instanţa aprobă ordinea de zi, stabileşte data de referinţă prevăzută
de art. 123 alin. (2), data ţinerii adunării generale şi, dintre acţionari, persoana care o va prezida.
–––-
Art. 137^2 a fost introdus de pct. 84 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 138
Abrogat.
–––-
Art. 138 a fost abrogat de pct. 85 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 138^1*)
(1) În cazul în care într-o societate pe acţiuni are loc delegarea atribuţiilor de conducere către
directori, conform art. 143, majoritatea membrilor consiliului de administraţie va fi formată din
administratori neexecutivi.
(2) În înţelesul prezentei legi, membri neexecutivi ai consiliului de administraţie sunt cei care nu au
fost numiţi directori, în conformitate cu art. 143.
–––-
Art. 138^1 a fost introdus de pct. 86 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 138^2
(1) Prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor se poate prevedea că
unul sau mai mulţi membri ai consiliului de administraţie trebuie să fie independenţi.
(2) La desemnarea administratorului independent, adunarea generală a acţionarilor va avea în vedere
următoarele criterii:
a) să nu fie director al societăţii sau al unei societăţi controlate de către aceasta şi să nu fi
îndeplinit o astfel de funcţie în ultimii 5 ani;
b) să nu fi fost salariat al societăţii sau al unei societăţi controlate de către aceasta ori să fi
avut un astfel de raport de muncă în ultimii 5 ani;
c) să nu primească sau să fi primit de la societate ori de la o societate controlată de aceasta o
remuneraţie suplimentară sau alte avantaje, altele decât cele corespunzând calităţii sale de
administrator neexecutiv;
d) să nu fie acţionar semnificativ al societăţii;
e) să nu aibă sau să fi avut în ultimul an relaţii de afaceri cu societatea ori cu o societate
controlată de aceasta, fie personal, fie ca asociat, acţionar, administrator, director sau salariat al
unei societăţi care are astfel de relaţii cu societatea, dacă, prin caracterul lor substanţial, acestea
sunt de natură a-i afecta obiectivitatea;
f) să nu fie sau să fi fost în ultimii 3 ani auditor financiar ori asociat salariat al actualului
auditor financiar al societăţii sau al unei societăţi controlate de aceasta;
g) să fie director într-o altă societate în care un director al societăţii este administrator
neexecutiv;
h) să nu fi fost administrator neexecutiv al societăţii mai mult de 3 mandate;
i) să nu aibă relaţii de familie cu o persoană aflată în una dintre situaţiile prevăzute la lit. a) şi
d).
–––-
Alin. (2) al art. 138^2 a fost modificat de pct. 17 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28
iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
–––-
Art. 138^2 a fost introdus de pct. 86 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 139
Abrogat.
–––-
Art. 139 a fost abrogat de pct. 87 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 140
Abrogat.
–––-
Art. 140 a fost abrogat de pct. 87 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 140^1
(1) Consiliul de administraţie alege dintre membrii săi un preşedinte al consiliului. Prin actul
constitutiv se poate stipula că preşedintele consiliului este numit de adunarea generală ordinară, care
numeşte consiliul.
(2) Preşedintele este numit pentru o durată care nu poate depăşi durata mandatului său de
administrator.
(3) Preşedintele poate fi revocat oricând de către consiliul de administraţie. Dacă preşedintele a fost
numit de adunarea generală, va putea fi revocat numai de aceasta*).
(4) Preşedintele coordonează activitatea consiliului şi raportează cu privire la aceasta adunării
generale a acţionarilor. El veghează la buna funcţionare a organelor societăţii.
(5) În cazul în care preşedintele se află în imposibilitate temporară de a-şi exercita atribuţiile, pe
durata stării respective de imposibilitate consiliul de administraţie poate însărcina pe un alt
administrator cu îndeplinirea funcţiei de preşedinte.
–––-
Art. 140^1 a fost introdus de pct. 88 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 140^2
(1) Consiliul de administraţie poate crea comitete consultative formate din cel puţin 2 membri ai
consiliului şi însărcinate cu desfăşurarea de investigaţii şi cu elaborarea de recomandări pentru
consiliu, în domenii precum auditul, remunerarea administratorilor, directorilor, cenzorilor şi
personalului sau nominalizarea de candidaţi pentru diferitele posturi de conducere. Comitetele vor
înainta consiliului, în mod regulat, rapoarte asupra activităţii lor.
–––-
Alin. (1) al art. 140^2 a fost modificat de pct. 18 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28
iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
(2) Cel puţin un membru al fiecărui comitet creat în temeiul alin. (1) trebuie să fie administrator
neexecutiv independent. Comitetul de audit şi cel de remunerare sunt formate numai din administratori
neexecutivi. Cel puţin un membru al comitetului de audit trebuie să deţină experienţă în aplicarea
principiilor contabile sau în audit financiar.
(3) Abrogat.
–––-
Alin. (3) al art. 140^2 a fost abrogat de pct. 19 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28
iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
–––-
Art. 140^2 a fost introdus de pct. 88 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 141
(1) Consiliul de administraţie se întruneşte cel puţin o dată la 3 luni.
(2) Preşedintele convoacă consiliul de administraţie, stabileşte ordinea de zi, veghează asupra
informării adecvate a membrilor consiliului cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi şi
prezidează întrunirea.
(3) Consiliul de administraţie este, de asemenea, convocat la cererea motivată a cel puţin 2 dintre
membrii săi sau a directorului general. În acest caz, ordinea de zi este stabilită de către autorii
cererii. Preşedintele este obligat să dea curs unei astfel de cereri.
(4) Convocarea pentru întrunirea consiliului de administraţie va fi transmisă administratorilor cu
suficient timp înainte de data întrunirii, termenul putând fi stabilit prin decizie a consiliului de
administraţie. Convocarea va cuprinde data, locul unde se va ţine şedinţa şi ordinea de zi. Asupra
punctelor care nu sunt prevăzute pe ordinea de zi se pot lua decizii doar în cazuri de urgenţă. Actul
constitutiv poate impune condiţii mai stricte cu privire la aspectele reglementate în prezentul
alineat.
(5) La fiecare şedinţă se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele participanţilor, ordinea
deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite şi opiniile separate. Procesul-verbal este
semnat de către preşedintele de şedinţă şi de către cel puţin un alt administrator.
–––-
Art. 141 a fost modificat de pct. 89 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 141^1
Directorii şi cenzorii sau, după caz, auditorii interni pot fi convocaţi la orice întrunire a
consiliului de administraţie, întruniri la care aceştia sunt obligaţi să participe. Ei nu au drept de
vot, cu excepţia directorilor care sunt şi administratori.
–––-
Art. 141^1 a fost introdus de pct. 90 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 142
(1) Consiliul de administraţie este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare şi utile pentru
realizarea obiectului de activitate al societăţii, cu excepţia celor rezervate de lege pentru adunarea
generală a acţionarilor.
(2) Consiliul de administraţie are următoarele competenţe de bază, care nu pot fi delegate
directorilor:
a) stabilirea direcţiilor principale de activitate şi de dezvoltare ale societăţii;
b) stabilirea politicilor contabile şi a sistemului de control financiar, precum şi aprobarea
planificării financiare;
–––-
Lit. b) a alin. (2) al art. 142 a fost modificată de pct. 3 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 52
din 21 aprilie 2008, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.
c) numirea şi revocarea directorilor şi stabilirea remuneraţiei lor;
d) supravegherea activităţii directorilor;
e) pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale a acţionarilor şi implementarea
hotărârilor acesteia;
f) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenţei societăţii, potrivit Legii nr.
85/2006 privind procedura insolvenţei.
(3) De asemenea, nu pot fi delegate directorilor atribuţiile primite de către consiliul de
administraţie din partea adunării generale a acţionarilor, în conformitate cu art. 114.
–––-
Art. 142 a fost modificat de pct. 91 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 143
(1) Consiliul de administraţie poate delega conducerea societăţii unuia sau mai multor directori,
numind pe unul dintre ei director general.
(2) Directorii pot fi numiţi dintre administratori sau din afara consiliului de administraţie.
(3) Dacă prin actul constitutiv sau printr-o hotărâre a adunării generale a acţionarilor se prevede
acest lucru, preşedintele consiliului de administraţie al societăţii poate fi numit şi director
general.
(4) În cazul societăţilor pe acţiuni ale căror situaţii financiare anuale fac obiectul unei obligaţii
legale de auditare financiară, delegarea conducerii societăţii în conformitate cu alin. (1) este
obligatorie*).
(5) În înţelesul prezentei legi, director al societăţii pe acţiuni este numai acea persoană căreia i-au
fost delegate atribuţii de conducere a societăţii, în conformitate cu alin. (1). Orice altă persoană,
indiferent de denumirea tehnică a postului ocupat în cadrul societăţii, este exclusă de la aplicarea
normelor prezentei legi cu privire la directorii societăţii pe acţiuni.
–––-
Art. 143 a fost modificat de pct. 92 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 143^1
(1) Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii societăţii, în
limitele obiectului de activitate al societăţii şi cu respectarea competenţelor exclusive rezervate de
lege sau de actul constitutiv consiliului de administraţie şi adunării generale a acţionarilor.
(2) Modul de organizare a activităţii directorilor poate fi stabilit prin actul constitutiv sau prin
decizie a consiliului de administraţie.
(3) Orice administrator poate solicita directorilor informaţii cu privire la conducerea operativă a
societăţii. Directorii vor informa consiliul de administraţie, în mod regulat şi cuprinzător, asupra
operaţiunilor întreprinse şi asupra celor avute în vedere.
–––-
Alin. (3) al art. 143^1 a fost modificat de pct. 20 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28
iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
(4) Directorii pot fi revocaţi oricând de către consiliul de administraţie. În cazul în care revocarea
survine fără justă cauză, directorul în cauză este îndreptăţit la plata unor daune-interese.
–––-
Art. 143^1 a fost introdus de pct. 93 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 143^2
(1) Consiliul de administraţie reprezintă societatea în raport cu terţii şi în justiţie. În lipsa unei
stipulaţii contrare în actul constitutiv, consiliul de administraţie reprezintă societatea prin
preşedintele său.
(2) Prin actul constitutiv, preşedintele şi unul sau mai mulţi administratori pot fi împuterniciţi să
reprezinte societatea, acţionând împreună sau separat. O astfel de clauză este opozabilă terţilor.
(3) Prin acordul lor unanim, administratorii care reprezintă societatea doar acţionând împreună pot
împuternici pe unul dintre ei să încheie anumite operaţiuni sau tipuri de operaţiuni.
(4) În cazul în care consiliul de administraţie deleagă directorilor atribuţiile de conducere a
societăţii în conformitate cu art. 143, puterea de a reprezenta societatea aparţine directorului
general. Dispoziţiile alin. (2)-(4) se aplică directorilor în mod corespunzător. Consiliul de
administraţie păstrează însă atribuţia de reprezentare a societăţii în raporturile cu directorii.
(5) Consiliul de administraţie înregistrează la registrul comerţului numele persoanelor împuternicite
să reprezinte societatea, menţionând dacă ele acţionează împreună sau separat. Acestea depun la
registrul comerţului specimene de semnătură.
–––-
Art. 143^2 a fost introdus de pct. 93 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 144
Abrogat.
–––-
Art. 144 a fost abrogat de pct. 94 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 144^1
(1) Membrii consiliului de administraţie îşi vor exercita mandatul cu prudenţa şi diligenţa unui bun
administrator.
(2) Administratorul nu încalcă obligaţia prevăzută la alin. (1), dacă în momentul luării unei decizii
de afaceri el este în mod rezonabil îndreptăţit să considere că acţionează în interesul societăţii şi
pe baza unor informaţii adecvate.
(3) Decizie de afaceri, în sensul prezentei legi, este orice decizie de a lua sau de a nu lua anumite
măsuri cu privire la administrarea societăţii.
(4) Membrii consiliului de administraţie îşi vor exercita mandatul cu loialitate, în interesul
societăţii.
(5) Membrii consiliului de administraţie nu vor divulga informaţiile confidenţiale şi secretele
comerciale ale societăţii, la care au acces în calitatea lor de administratori. Această obligaţie le
revine şi după încetarea mandatului de administrator.
(6) Conţinutul şi durata obligaţiilor prevăzute la alin. (5) sunt stipulate în contractul de
administraţie.
–––-
Art. 144^1 a fost modificat de pct. 21 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
Articolul 144^2
(1) Administratorii sunt răspunzători de îndeplinirea tuturor obligaţiilor, potrivit prevederilor art.
72 şi 73.
(2) Administratorii răspund faţă de societate pentru prejudiciile cauzate prin actele îndeplinite de
directori sau de personalul încadrat, când dauna nu s-ar fi produs dacă ei ar fi exercitat
supravegherea impusă de îndatoririle funcţiei lor.
(3) Directorii vor înştiinţa consiliul de administraţie de toate neregulile constatate cu ocazia
îndeplinirii atribuţiilor lor.
(4) Administratorii sunt solidar răspunzători cu predecesorii lor imediaţi dacă, având cunoştin ţă de
neregulile săvârşite de aceştia, nu le comunică cenzorilor sau, după caz, auditorilor interni şi
auditorului financiar.
(5) În societăţile care au mai mulţi administratori răspunderea pentru actele săvârşite sau pentru
omisiuni nu se întinde şi la administratorii care au făcut să se consemneze, în registrul deciziilor
consiliului de administraţie, împotrivirea lor şi au încunoştinţat despre aceasta, în scris, pe cenzori
sau auditorii interni şi auditorul financiar.
–––-
Art. 144^2 a fost introdus de pct. 95 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 144^3
(1) Administratorul care are într-o anumită operaţiune, direct sau indirect, interese contrare
intereselor societăţii trebuie să îi înştiinţeze despre aceasta pe ceilalţi administratori şi pe
cenzori sau auditori interni şi să nu ia parte la nicio deliberare privitoare la această operaţiune.
(2) Aceeaşi obligaţie o are administratorul în cazul în care, într-o anumită operaţiune, ştie că sunt
interesate soţul sau soţia sa, rudele ori afinii săi până la gradul al IV-lea inclusiv.
(3) Dacă prevederile actului constitutiv nu dispun altfel, interdicţiile stabilite la alin. (1) şi (2),
referitoare la participarea, la deliberarea şi la votul administratorilor, nu sunt aplicabile în cazul
în care obiectul votului îl constituie:
a) oferirea spre subscriere, către un administrator sau către persoanele menţionate la alin. (2), de
acţiuni sau obligaţiuni ale societăţii;
b) acordarea de către administrator sau de persoanele menţionate la alin. (2) a unui împrumut ori
constituirea unei garanţii în favoarea societăţii.
(4) Administratorul care nu a respectat prevederile alin. (1) şi (2) răspunde pentru daunele care au
rezultat pentru societate.
–––-
Art. 144^3 a fost introdus de pct. 95 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 144^4
(1) Este interzisă creditarea de către societate a administratorilor acesteia, prin intermediul unor
operaţiuni precum:
a) acordarea de împrumuturi administratorilor;
b) acordarea de avantaje financiare administratorilor cu ocazia sau ulterior încheierii de către
societate cu aceştia de operaţiuni de livrare de bunuri, prestări de servicii sau executare de lucrări;
c) garantarea directă ori indirectă, în tot sau în parte, a oricăror împrumuturi acordate
administratorilor, concomitentă ori ulterioară acordării împrumutului;
d) garantarea directă ori indirectă, în tot sau în parte, a executării de către administratori a
oricăror alte obligaţii personale ale acestora faţă de terţe persoane;
e) dobândirea cu titlu oneros ori plata, în tot sau în parte, a unei creanţe ce are drept obiect un
împrumut acordat de o terţă persoană administratorilor ori o altă prestaţie personală a acestora.
(2) Prevederile alin. (1) sunt aplicabile şi operaţiunilor în care sunt interesaţi soţul sau soţia,
rudele ori afinii până la gradul al IV-lea inclusiv ai administratorului; de asemenea, dacă operaţiunea
priveşte o societate la care una dintre persoanele anterior menţionate este administrator ori deţine,
singură sau împreună cu una dintre persoanele sus-menţionate, o cotă de cel puţin 20% din valoarea
capitalului social subscris.
–––-
Alin. (2) al art. 144^4 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai
2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei „societate
comercială” cu termenul „societate”.
(3) Prevederile alin. (1) nu se aplică:
a) în cazul operaţiunilor a căror valoare exigibilă cumulată este inferioară echivalentului în lei al
sumei de 5.000 de euro;
b) în cazul în care operaţiunea este încheiată de societate în condiţiile exercitării curente a
activităţii sale, iar clauzele operaţiunii nu sunt mai favorabile persoanelor prevăzute la alin. (1) şi
(2) decât cele pe care, în mod obişnuit, societatea le practică faţă de terţe persoane.
–––-
Art. 144^4 a fost introdus de pct. 95 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 145
Abrogat.
–––-
Art. 145 a fost abrogat de pct. 96 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 146
Abrogat.
–––-
Art. 146 a fost abrogat de pct. 96 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 147
Abrogat.
–––-
Art. 147 a fost abrogat de pct. 96 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 148
Abrogat.
–––-
Art. 148 a fost abrogat de pct. 96 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 149
Abrogat.
–––-
Art. 149 a fost abrogat de pct. 96 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 150
(1) Dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel şi sub rezerva dispoziţiilor art. 44^1, sub
sancţiunea nulităţii, administratorul va putea, în nume propriu, să înstrăineze, respectiv să
dobândească, bunuri către sau de la societate, având o valoare de peste 10% din valoarea activelor nete
ale societăţii, numai după obţinerea aprobării adunării generale extraordinare, în condiţiile prevăzute
la art. 115.
–––-
Alin. (1) al art. 150 a fost modificat de pct. 97 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(1^1) Abrogat.
–––-
Alin. (1^1) al art. 150 a fost abrogat de pct. 22 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28
iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
(2) Prevederile alin. (1) se aplică şi operaţiunilor de închiriere sau leasing.
(3) Valoarea prevăzută la alin. (1) se va calcula prin raportare la situaţia financiară aprobată pentru
anul financiar precedent celui în care are loc operaţiunea ori, după caz, la valoarea capitalului
social subscris, dacă o asemenea situaţie financiară nu a fost încă prezentată şi aprobată.
(4) Prevederile prezentului articol sunt aplicabile şi operaţiunilor în care una dintre părţi este
soţul administratorului ori rudă sau afin, până la gradul al patrulea inclusiv, al acestuia; de
asemenea, dacă operaţiunea este încheiată cu o societate la care una dintre persoanele anterior
menţionate este administrator sau director ori deţine, singură sau împreună, o cotă de cel puţin 20%
din valoarea capitalului social subscris, cu excepţia cazului în care una dintre societăţile respective
este filiala celeilalte.
–––-
Alin. (4) al art. 150 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai
2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei „societate
comercială” cu termenul „societate” şi a sintagmei „societăţi comerciale” cu termenul „societăţi”.
Articolul 151
Abrogat.
–––-
Art. 151 a fost abrogat de pct. 99 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 152
(1) Directorii sunt răspunzători pentru neîndeplinirea îndatoririlor lor. Prevederile art. 137^1 alin.
(3), ale art. 144^1, 144^3, 144^4, 150 şi ale art. 153^12 alin. (4) se aplică directorilor în aceleaşi
condiţii ca şi administratorilor.
(2) Remuneraţia directorilor, obţinută în temeiul contractului de mandat, este asimilată din punct de
vedere fiscal veniturilor din salarii şi se impozitează potrivit legislaţiei în materie.
(3) Prin derogare de la art. 5 din Legea nr. 19/2000 privind sistemul public de pensii şi alte drepturi
de asigurări sociale, cu modificările şi completările ulterioare, remuneraţia directorilor obţinută în
temeiul contractului de mandat este asimilată salariului, din punctul de vedere al obligaţiilor
decurgând pentru director şi societatea din legislaţia privind sistemul public de pensii şi alte
drepturi de asigurări sociale, inclusiv dreptul de asigurare pentru accidente de muncă şi boli
profesionale, legislaţia privind sistemul asigurărilor pentru şomaj şi stimularea ocupării forţei de
muncă, precum şi din legislaţia privind asigurările de sănătate.
–––-
Alin. (3) al art. 152 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai
2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei „societate
comercială” cu termenul „societate”.
–––-
Art. 152 a fost modificat de pct. 23 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
Articolul 152^1
Microîntreprinderile şi întreprinderile mici, în sensul art. 4 alin. (1) lit. a) şi b) din Legea nr.
346/2004 privind stimularea înfiinţării şi dezvoltării întreprinderilor mici şi mijlocii, cu
modificările şi completările ulterioare, pot deroga de la prevederile art. 137 alin. (2), art. 138^1
alin. (1), art. 140^2 alin. (2) şi ale art. 143 alin. (4).
–––-
Art. 152^1 a fost modificat de pct. 24 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
–––-
Titlul subsecţiunii a II-a din Secţiunea a III-a, Cap. IV a fost introdus de pct. 102 al art. I din
LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 153
(1) Prin actul constitutiv se poate stipula că societatea pe acţiuni este administrată de un directorat
şi de un consiliu de supraveghere, în conformitate cu prevederile prezentei subsecţiuni.
(2) Actul constitutiv poate fi modificat în cursul existenţei societăţii prin hotărâre a adunării
generale extraordinare a acţionarilor, în vederea introducerii sau a eliminării unei astfel de
prevederi.
(3) Prevederile prezentei legi privitoare la cenzori nu sunt aplicabile societăţilor care optează
pentru sistemul dualist de administrare.
–––-
Art. 153 a fost modificat de pct. 103 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
A. Directoratul
–––-
Paragraful A din subsecţiunea a II-a, Secţiunea a III-a, Cap. IV a fost introdus de pct. 104 al art. I
din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 153^1
(1) Conducerea societăţii pe acţiuni revine în exclusivitate directoratului, care îndeplineşte actele
necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al societăţii, cu excepţia celor rezervate
de lege în sarcina consiliului de supraveghere şi a adunării generale a acţionarilor.
(2) Directoratul îşi exercită atribuţiile sub controlul consiliului de supraveghere.
(3) Directoratul este format din unul sau mai mulţi membri, numărul acestora fiind totdeauna impar.
(4) Când este un singur membru, acesta poartă denumirea de director general unic. În acest caz,
dispoziţiile art. 137 alin. (3) se aplică în mod corespunzător.
(5) În cazul societăţilor pe acţiuni ale căror situaţii financiare anuale fac obiectul unei obligaţii
legale de auditare, directoratul este format din cel puţin 3 membri.
–––-
Art. 153^1 a fost introdus de pct. 104 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 153^2
(1) Desemnarea membrilor directoratului revine consiliului de supraveghere, care atribuie totodată
unuia dintre ei funcţia de preşedinte al directoratului.
(2) Actul constitutiv determină durata mandatului directoratului, în limitele prevăzute la art. 153^12.
(3) Membrii directoratului nu pot fi concomitent membri ai consiliului de supraveghere.
(4) Membrii directoratului pot fi revocaţi oricând de către consiliul de supraveghere. Actul
constitutiv poate prevedea că ei pot fi revocaţi şi de către adunarea generală ordinară a acţionarilor.
Dacă revocarea lor survine fără justă cauză, membrii directoratului sunt îndreptăţiţi la plata unor
daune-interese.
(5) În caz de vacanţă a unui post de membru al directoratului, consiliul de supraveghere va proceda
fără întârziere la desemnarea unui nou membru, pe durata rămasă până la expirarea mandatului
directoratului.
(6) Cu privire la drepturile şi obligaţiile membrilor directoratului, art. 137^1 alin. (3), art. 144^1,
art. 144^2 alin. (1), (4) şi (5), art. 144^3, art. 144^4, art. 150 şi art. 152 se aplică în mod
corespunzător.
–––-
Alin. (6) al art. 153^2 a fost modificat de pct. 25 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28
iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
–––-
Art. 153^2 a fost introdus de pct. 104 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 153^3
(1) Directoratul reprezintă societatea în raport cu terţii şi în justiţie.
(2) În lipsa unei stipulaţii contrare în actul constitutiv, membrii directoratului reprezintă
societatea doar acţionând împreună.
(3) În situaţia în care membrii directoratului reprezintă societatea doar acţionând împreună, prin
acordul lor unanim, aceştia îl pot împuternici pe unul dintre ei să încheie anumite operaţiuni sau
tipuri de operaţiuni.
(4) Consiliul de supraveghere reprezintă societatea în raporturile cu directoratul.
(5) Directoratul înregistrează la registrul comerţului numele membrilor săi, menţionând dacă ei
acţionează împreună sau separat. Aceştia vor depune la registrul comerţului specimene de semnătură.
–––-
Alin. (5) al art. 153^3 a fost modificat de pct. 26 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28
iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
–––-
Art. 153^3 a fost introdus de pct. 104 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 153^4
(1) Cel puţin o dată la 3 luni, directoratul prezintă un raport scris consiliului de supraveghere cu
privire la conducerea societăţii, cu privire la activitatea acesteia şi la posibila sa evoluţie.
(2) Pe lângă informarea periodică prevăzută la alin. (1), directoratul comunică în timp util
consiliului de supraveghere orice informaţie cu privire la evenimentele ce ar putea avea o influenţă
semnificativă asupra situaţiei societăţii.
(3) Consiliul de supraveghere poate solicita directoratului orice informaţii pe care le consideră
necesare pentru exercitarea atribuţiilor sale de control şi poate efectua verificări şi investigaţii
corespunzătoare.
(4) Fiecare membru al consiliului de supraveghere are acces la informaţiile transmise consiliului.
–––-
Art. 153^4 a fost introdus de pct. 104 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 153^5
(1) Directoratul înaintează consiliului de supraveghere situaţiile financiare anuale şi raportul său
anual, imediat după elaborarea acestora.
(2) Totodată, directoratul înaintează consiliului de supraveghere propunerea sa detaliată cu privire la
distribuirea profitului rezultat din bilanţul exerciţiului financiar, pe care intenţionează să o
prezinte adunării generale.
(3) Dispoziţiile art. 153^4 alin. (4) se aplică în mod corespunzător.
–––-
Art. 153^5 a fost introdus de pct. 104 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
B. Consiliul de supraveghere
–––-
Paragraful B din subsecţiunea a II-a, Secţiunea a III-a, Cap. IV a fost introdus de pct. 105 al art. I
din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 153^6
(1) Membrii consiliului de supraveghere sunt numiţi de către adunarea generală a acţionarilor, cu
excepţia primilor membri, care sunt numiţi prin actul constitutiv.
(2) Candidaţii pentru posturile de membru în consiliul de supraveghere sunt nominalizaţi de către
membrii existenţi ai consiliului sau de către acţionari.
(3) Numărul membrilor consiliului de supraveghere este stabilit prin actul constitutiv. Acesta nu poate
fi mai mic de 3 şi nici mai mare de 11.
(4) Membrii consiliului de supraveghere pot fi revocaţi oricând de adunarea generală a acţionarilor, cu
o majoritate de cel puţin două treimi din numărul voturilor acţionarilor prezenţi.
(5) Consiliul de supraveghere alege dintre membrii săi un preşedinte al consiliului.
–––-
Art. 153^6 a fost introdus de pct. 105 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 153^7
(1) În cazul vacanţei unui post de membru în consiliul de supraveghere, consiliul poate proceda la
numirea unui membru provizoriu, până la întrunirea adunării generale.
(2) Dacă vacanţa menţionată la alin. (1) determină scăderea numărului membrilor consiliului de
supraveghere sub minimul legal, directoratul trebuie să convoace fără întârziere adunarea generală
pentru completarea locurilor vacante.
(3) În cazul în care directoratul nu îşi îndeplineşte obligaţia de a convoca adunarea generală în
conformitate cu alin. (2), orice parte interesată se poate adresa instanţei pentru a desemna persoana
însărcinată cu convocarea adunării generale ordinare a acţionarilor, care să facă numirile necesare.
–––-
Art. 153^7 a fost introdus de pct. 105 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 153^8
(1) Membrii consiliului de supraveghere nu pot fi concomitent membri ai directoratului. De asemenea, ei
nu pot cumula calitatea de membru în consiliul de supraveghere cu cea de salariat al societăţii.
(2) Prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor se pot stabili condiţii
specifice de profesionalism şi independenţă pentru membrii consiliului de supraveghere. În aprecierea
independenţei unui membru al consiliului de supraveghere vor fi avute în vedere criteriile prevăzute la
art. 138^2 alin. (2).
–––-
Alin. (2) al art. 153^8 a fost modificat de pct. 3 al art. unic din LEGEA nr. 88 din 8 aprilie 2009,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 246 din 14 aprilie 2009, care completează art. I din ORDONANŢA DE
URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007, cu pct.
26^1.
(3) Cu privire la drepturile şi obligaţiile membrilor consiliului de supraveghere, dispoziţiile art.
144^1, art. 144^2 alin. (1) şi (5), ale art. 144^3, 144^4 şi 150 se aplică în mod corespunzător.
–––-
Art. 153^8 a fost introdus de pct. 105 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 153^9
(1) Consiliul de supraveghere are următoarele atribuţii principale:
a) exercită controlul permanent asupra conducerii societăţii de către directorat;
b) numeşte şi revocă membrii directoratului;
c) verifică conformitatea cu legea, cu actul constitutiv şi cu hotărârile adunării generale a
operaţiunilor de conducere a societăţii;
d) raportează cel puţin o dată pe an adunării generale a acţionarilor cu privire la activitatea de
supraveghere desfăşurată.
(2) În cazuri excepţionale, când interesul societăţii o cere, consiliul de supraveghere poate convoca
adunarea generală a acţionarilor.
(3) Consiliului de supraveghere nu îi pot fi transferate atribuţii de conducere a societăţii. Cu toate
acestea, în actul constitutiv se poate prevedea că anumite tipuri de operaţiuni nu pot fi efectuate
decât cu acordul consiliului. În cazul în care consiliul nu îşi dă acordul pentru o astfel de
operaţiune, directoratul poate cere acordul adunării generale ordinare. Hotărârea adunării generale cu
privire la un asemenea acord este dată cu o majoritate de 3 pătrimi din numărul voturilor acţionarilor
prezenţi. Actul constitutiv nu poate stabili o altă majoritate şi nici stipula alte condiţii.
–––-
Art. 153^9 a fost introdus de pct. 105 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 153^10
(1) Consiliul de supraveghere poate crea comitete consultative, formate din cel puţin 2 membri ai
consiliului şi însărcinate cu desfăşurarea de investigaţii şi cu elaborarea de recomandări pentru
consiliu, în domenii precum auditul, remunerarea membrilor directoratului şi ai consiliului de
supraveghere şi a personalului, sau nominalizarea de candidaţi pentru diferitele posturi de conducere.
Comitetele vor înainta consiliului în mod regulat rapoarte asupra activităţii lor.
(2) Preşedintele directoratului poate fi numit membru în comitetul de nominalizare creat de consiliul
de supraveghere, fără ca prin aceasta să dobândească calitatea de membru în consiliu.
(3) Cel puţin un membru al fiecărui comitet creat în temeiul alin. (1) trebuie să fie membru
independent al consiliului de supraveghere. Cel puţin un membru al comitetului de audit trebuie să
deţină experienţă relevantă în aplicarea principiilor contabile sau în audit financiar.
(4) Abrogat.
–––-
Alin. (4) al art. 153^10 a fost abrogat de pct. 3 al art. unic din LEGEA nr. 88 din 8 aprilie 2009,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 246 din 14 aprilie 2009, care completează art. I din ORDONANŢA DE
URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007, cu pct.
26^2.
–––-
Art. 153^10 a fost introdus de pct. 105 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 153^11
(1) Consiliul de supraveghere se întruneşte cel puţin o dată la 3 luni. Preşedintele conv oacă consiliul
de supraveghere şi prezidează întrunirea.
(2) Consiliul de supraveghere este convocat în orice moment la cererea motivată a cel puţin 2 dintre
membrii consiliului sau la cererea directoratului. Consiliul se va întruni în cel mult 15 zile de la
convocare.
–––-
Alin. (2) al art. 153^11 a fost modificat de pct. 27 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28
iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
(3) Dacă preşedintele nu dă curs cererii de convocare a consiliului în conformitate cu dispoziţiile
alin. (2), autorii cererii pot convoca ei înşişi consiliul, stabilind ordinea de zi a şedinţei.
(4) Membrii directoratului pot fi convocaţi la întrunirile consiliului de supraveghere. Ei nu au drept
de vot în consiliu.
(5) La fiecare şedinţă se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele participanţilor, ordinea
de zi, ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite şi opiniile separate.
Procesul-verbal este semnat de către preşedintele de şedinţă şi de către cel puţin un alt membru
prezent al consiliului.
–––-
Art. 153^11 a fost introdus de pct. 105 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
–––-
Titlul subsecţiunii a III-a din Secţiunea a III-a, Cap. IV a fost introdus de pct. 106 al art. I din
LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 153^12
(1) Durata mandatului administratorilor, respectiv al membrilor directoratului şi ai consiliului de
supraveghere, este stabilită prin actul constitutiv, ea neputând depăşi 4 ani. Ei sunt reeligibili,
când prin actul constitutiv nu se dispune altfel.
(2) Durata mandatului primilor membri ai consiliului de administraţie, respectiv al primilor membri ai
consiliului de supraveghere, nu poate depăşi 2 ani.
(3) Pentru ca numirea unui administrator, respectiv a unui membru al directoratului sau al consiliului
de supraveghere, să fie valabilă din punct de vedere juridic, persoana numită trebuie să o accepte în
mod expres.
(4) Persoana numită în una dintre funcţiile prevăzute la alin. (3) trebuie să fie asigurată pentru
răspundere profesională.
–––-
Alin. (4) al art. 153^12 a fost modificat de pct. 28 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28
iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
–––-
Art. 153^12 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 153^13
(1) Directorii societăţii pe acţiuni, în sistemul unitar, respectiv membrii directoratului, în sistemul
dualist, sunt persoane fizice.
(2) O persoană juridică poate fi numită administrator sau membru al consiliului de supraveghere al unei
societăţi pe acţiuni. Odată cu această numire, persoana juridică este obligată să îşi desemneze un
reprezentant permanent, persoană fizică. Acesta este supus aceloraşi condiţii şi obligaţii şi are
aceeaşi răspundere civilă şi penală ca şi un administrator sau membru al consiliului de supraveghere,
persoană fizică, ce acţionează în nume propriu, fără ca prin aceasta persoana juridică pe care o
reprezintă să fie exonerată de răspundere sau să i se micşoreze răspunderea solidară. Când persoana
juridică îşi revocă reprezentantul, ea are obligaţia să numească în acelaşi timp un înlocuitor.
–––-
Art. 153^13 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 153^14
Abrogat.
–––-
Art. 153^14 a fost abrogat de pct. 29 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
Articolul 153^15
Directorii unei societăţi pe acţiuni, în sistemul unitar, şi membrii directoratului, în sistemul
dualist, nu vor putea fi, fără autorizarea consiliului de administraţie, respectiv a consiliului de
supraveghere, directori, administratori, membri ai directoratului ori ai consiliului de supraveghere,
cenzori sau, după caz, auditori interni ori asociaţi cu răspundere nelimitată, în alte societăţi
concurente sau având acelaşi obiect de activitate, nici nu pot exercita acelaşi comerţ sau altul
concurent, pe cont propriu sau al altei persoane, sub pedeapsa revocării şi răspunderii pentru daune.
–––-
Art. 153^15 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 153^16
(1) O persoană fizică poate exercita concomitent cel mult 5 mandate de administrator şi/sau de membru
al consiliului de supraveghere în societăţi pe acţiuni al căror sediu se află pe teritoriul României.
Această prevedere se aplică în aceeaşi măsură persoanei fizice administrator sau membru al consiliului
de supraveghere, cât şi persoanei fizice reprezentant permanent al unei persoane juridice administrator
ori membru al consiliului de supraveghere.
(2) Interdicţia prevăzută la alin. (1) nu se referă la cazurile când cel ales în consiliul de
administraţie sau în consiliul de supraveghere este proprietar a cel puţin o pătrime din totalul
acţiunilor societăţii sau este membru în consiliul de administraţie ori în consiliul de supraveghere al
unei societăţi pe acţiuni ce deţine pătrimea arătată.
(3) Persoana care încalcă prevederile prezentului articol este obligată să demisioneze din funcţiile de
membru al consiliului de administraţie sau al consiliului de supraveghere care depăşesc numărul maxim
de mandate prevăzute la alin. (1), în termen de o lună de la data apariţiei situaţiei de
incompatibilitate. La expirarea acestei perioade, el va pierde mandatul obţinut prin depăşirea
numărului legal de mandate, în ordinea cronologică a numirilor, şi va fi obligat la restituirea
remuneraţiei şi a altor beneficii primite către societatea în care a exercitat acest mandat.
Deliberările şi deciziile la care el a luat parte în exercitarea mandatului respectiv rămân valabile.
–––-
Art. 153^16 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 153^17
Înainte de a fi numită director sau administrator, respectiv membru al directoratului sau al
consiliului de supraveghere într-o societate pe acţiuni, persoana nominalizată va informa organul
societăţii însărcinat cu numirea sa cu privire la orice aspecte relevante din perspectiva prevederilor
art. 153^15 şi 153^16.
–––-
Art. 153^17 a fost modificat de pct. 30 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
Articolul 153^18
(1) Remuneraţia membrilor consiliului de administraţie sau ai consiliului de supraveghere este
stabilită prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor.
(2) Remuneraţia suplimentară a membrilor consiliului de administraţie sau ai consiliului de
supraveghere însărcinaţi cu funcţii specifice în cadrul organului respectiv, precum şi remuneraţia
directorilor, în sistemul unitar, ori a membrilor directoratului, în sistemul dualist, sunt stabilite
de consiliul de administraţie, respectiv de consiliul de supraveghere. Actul constitutiv sau adunarea
generală a acţionarilor fixează limitele generale ale tuturor remuneraţiilor acordate în acest fel.
(3) Orice alte avantaje pot fi acordate numai în conformitate cu alin. (1) şi (2).
(4) Adunarea generală, respectiv consiliul de administraţie sau consiliul de supraveghere şi, dacă este
cazul, comitetul de remunerare se vor asigura, la stabilirea remuneraţiilor sau a altor avantaje, că
acestea sunt justificate în raport cu îndatoririle specifice ale persoanelor respective şi cu situaţia
economică a societăţii.
–––-
Art. 153^18 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 153^19
Consiliul de administraţie va solicita oficiului registrului comerţului înregistrarea numirii
directorilor, precum şi a oricărei schimbări în persoana administratorilor sau directorilor şi
publicarea acestor date în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Aceeaşi obligaţie revine
directoratului cu privire la înregistrarea primilor membri ai directoratului şi a oricărei schimbări în
persoana membrilor directoratului sau a membrilor consiliului de supraveghere.
–––-
Art. 153^19 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 153^20
(1) Pentru validitatea deciziilor consiliului de administraţie, ale directoratului sau ale consiliului
de supraveghere este necesară prezenţa a cel puţin jumătate din numărul membrilor fiecăruia dintre
aceste organe, dacă prin actul constitutiv nu se prevede un număr mai mare.
(2) Deciziile în cadrul consiliului de administraţie, al directoratului sau al consiliului de
supraveghere se iau cu votul majorităţii membrilor prezenţi. Deciziile cu privire la numirea sau
revocarea preşedinţilor acestor organe se iau cu votul majorităţii membrilor consiliului.
(3) Membrii consiliului de administraţie, ai directoratului sau ai consiliului de supraveghere pot fi
reprezentaţi la întrunirile organului respectiv doar de către alţi membri ai săi. Un membru prezent
poate reprezenta un singur membru absent.
(4) Actul constitutiv poate dispune că participarea la reuniunile consiliului de administraţie, ale
directoratului sau ale consiliului de supraveghere poate avea loc şi prin intermediul mijloacelor de
comunicare la distanţă, precizând felul acestora. Totodată, actul constitutiv poate limita felul
deciziilor care pot fi luate în aceste condiţii şi poate prevedea un drept de a se opune la o astfel de
procedură în favoarea unui număr determinat de membri ai organului respectiv.
(5) Mijloacele de comunicare la distanţă prevăzute la alin. (4) trebuie să întrunească condiţiile
tehnice necesare pentru identificarea participanţilor, participarea efectivă a acestora la şedinţa
consiliului şi retransmiterea deliberărilor în mod continuu.
(6) Dacă actul constitutiv nu dispune altfel, preşedintele consiliului de administraţie sau al
consiliului de supraveghere va avea votul decisiv în caz de paritate a voturilor. Nu poate avea vot
decisiv preşedintele consiliului de administraţie care este, în acelaşi timp, director al societăţii.
(7) Dacă preşedintele în funcţie al consiliului de administraţie, al directoratului sau al consiliului
de supraveghere nu poate sau îi este interzis să participe la vot în cadrul organului respectiv,
ceilalţi membri vor putea alege un preşedinte de şedinţă, având aceleaşi drepturi ca preşedintele în
funcţie.
(8) În caz de paritate de voturi şi dacă preşedintele nu beneficiază de vot decisiv, propunerea supusă
votului se consideră respinsă.
–––-
Art. 153^20 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 153^21
(1) Actul constitutiv poate dispune că, în cazuri excepţionale, justificate prin urgenţa situaţiei şi
prin interesul societăţii, deciziile consiliului de administraţie sau ale directoratului pot fi luate
prin votul unanim exprimat în scris al membrilor, fără a mai fi necesară o întrunire a respectivului
organ.
(2) Nu se poate recurge la procedura prevăzută la alin. (1) în cazul deciziilor consiliului de
administraţie sau ale directoratului referitoare la situaţiile financiare anuale ori la capitalul
autorizat.
–––-
Art. 153^21 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 153^22
Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, va putea să încheie acte juridice în numele şi în
contul societăţii, prin care să dobândească bunuri pentru aceasta sau să înstrăineze, să închirieze, să
schimbe ori să constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societăţii, a căror valoare
depăşeşte jumătate din valoarea contabilă a activelor societăţii la data încheierii actului juridic,
numai cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, dată în condiţiile art. 115.
–––-
Art. 153^22 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 153^23
Directorii şi membrii consiliului de administraţie, respectiv membrii directoratului şi cei ai
consiliului de supraveghere, sunt obligaţi să participe la adunările generale ale acţionarilor.
–––-
Art. 153^23 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 153^24
(1) Dacă consiliul de administraţie, respectiv directoratul, constată că, în urma unor pierderi,
stabilite prin situaţiile financiare anuale aprobate conform legii, activul net al societăţii,
determinat ca diferenţă între totalul activelor şi totalul datoriilor acesteia, s-a diminuat la mai
puţin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, va convoca de îndată adunarea generală
extraordinară pentru a decide dacă societatea trebuie să fie dizolvată.
(2) Prin actul constitutiv se poate stabili ca adunarea generală extraordinară să fie convocată chiar
şi în cazul unei diminuări a activului net mai puţin semnificativă decât cea prevăzută la alin. (1),
stabilindu-se acest nivel minim al activului net prin raportare la capitalul social subscris.
(3) Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, va prezenta adunării generale extraordinare
întrunite potrivit alin. (1) un raport cu privire la situaţia patrimonială a societăţii, însoţit de
observaţii ale cenzorilor sau, după caz, ale auditorilor interni. Acest raport trebuie depus la sediul
societăţii cu cel puţin o săptămână înainte de data adunării generale, pentru a putea fi consultat de
orice acţionar interesat. În cadrul adunării generale extraordinare, consiliul de administraţie,
respectiv directoratul, îi va informa pe acţionari cu privire la orice fapte relevante survenite după
redactarea raportului scris.
(4) Dacă adunarea generală extraordinară nu hotărăşte dizolvarea societăţii, atunci societatea este
obligată ca, cel târziu până la încheierea exerciţiului financiar ulterior celui în care au fost
constatate pierderile şi sub rezerva dispoziţiilor art. 10, să procedeze la reducerea capitalului
social cu un cuantum cel puţin egal cu cel al pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve,
dacă în acest interval activul net al societăţii nu a fost reconstituit până la nivelul unei valori cel
puţin egale cu jumătate din capitalul social.
(5) În cazul neîntrunirii adunării generale extraordinare în conformitate cu alin. (1) sau dacă
adunarea generală extraordinară nu a putut delibera valabil nici în a doua convocare, orice persoană
interesată se poate adresa instanţei pentru a cere dizolvarea societăţii. Dizolvarea poate fi cerută şi
în cazul în care obligaţia impusă societăţii potrivit alin. (4) nu este respectată. În oricare dintre
aceste cazuri instanţa poate acorda societăţii un termen ce nu poate depăşi 6 luni pentru regularizarea
situaţiei. Societatea nu va fi dizolvată dacă reconstituirea activului net până la nivelul unei valori
cel puţin egale cu jumătate din capitalul social are loc până în momentul rămânerii definitive a
hotărârii judecătoreşti de dizolvare.
–––-
Alin. (5) al art. 153^24 a fost modificat de pct. 13 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai
2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.
–––-
Art. 153^24 a fost introdus de pct. 107 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 154
Abrogat.
–––-
Art. 154 a fost abrogat de pct. 108 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 155
(1) Acţiunea în răspundere contra fondatorilor, administratorilor, directorilor, respectiv a membrilor
directoratului şi consiliului de supraveghere, precum şi a cenzorilor sau auditorilor financiari,
pentru daune cauzate societăţii de aceştia prin încălcarea îndatoririlor lor faţă de societate,
aparţine adunării generale, care va decide cu majoritatea prevăzută la art. 112.
(2) Adunarea generală desemnează cu aceeaşi majoritate persoana însărcinată să exercite acţiunea în
justiţie.
(3) Când adunarea generală decide cu privire la situaţia financiară anuală, poate lua o hotărâre
referitoare la răspunderea administratorilor sau directorilor, respectiv a membrilor directoratului şi
consiliului de supraveghere, chiar dacă această problemă nu figurează pe ordinea de zi.
(4) Dacă adunarea generală decide să pornească acţiune în răspundere contra administratorilor,
respectiv a membrilor directoratului, mandatul acestora încetează de drept de la data adoptării
hotărârii şi adunarea generală, respectiv consiliul de supraveghere, va proceda la înlocuirea lor.
(5) Dacă acţiunea se porneşte împotriva directorilor, aceştia sunt suspendaţi de drept din funcţie până
la rămânerea definitivă a hotărârii.
–––-
Alin. (5) al art. 155 a fost modificat de pct. 14 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai
2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.
(6) Dacă adunarea generală decide să pornească acţiune în răspundere contra membrilor consiliului de
supraveghere cu majoritatea prevăzută la art. 115 alin. (1), mandatul membrilor respectivi ai
consiliului de supraveghere încetează de drept. Adunarea generală va proceda la înlocuirea lor.
(7) Acţiunea în răspundere împotriva membrilor directoratului poate fi exercitată şi de către consiliul
de supraveghere, în urma unei decizii a consiliului însuşi. Dacă decizia este luată cu o majoritate de
două treimi din numărul total de membri ai consiliului de supraveghere, mandatul membrilor respectivi
ai directoratului încetează de drept, consiliul de supraveghere procedând la înlocuirea lor.
–––-
Art. 155 a fost modificat de pct. 109 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 155^1
(1) Dacă adunarea generală nu introduce acţiunea în răspundere prevăzută la art. 155 şi nici nu dă curs
propunerii unuia sau mai multor acţionari de a iniţia o asemenea acţiune, acţionarii reprezentând,
individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social au dreptul de a introduce o acţiune în
despăgubiri, în nume propriu, dar în contul societăţii, împotriva oricărei persoane prevăzute la art.
155 alin. (1).
(2) Persoanele care exercită dreptul prevăzut la alin. (1) trebuie să fi avut deja calitatea de
acţionar la data la care a fost dezbătută în cadrul adunării generale problema introducerii acţiunii în
răspundere.
(3) Cheltuielile de judecată vor fi suportate de acţionarii care au introdus acţiunea. În caz de
admitere, acţionarii au dreptul la rambursarea de către societate a sumelor avansate cu acest titlu.
(4) După rămânerea definitivă a hotărârii instanţei de admitere a acţiunii prevăzute la alin. (1),
adunarea generală a acţionarilor, respectiv consiliul de supraveghere va putea decide încetarea
mandatului administratorilor, directorilor şi membrilor consiliului de supraveghere, respectiv al
membrilor directoratului, şi înlocuirea acestora.
–––-
Alin. (4) al art. 155^1 a fost modificat de pct. 15 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai
2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.
–––-
Art. 155^1 a fost introdus de pct. 110 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 156
Abrogat.
–––-
Art. 156 a fost abrogat de pct. 111 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 157
Abrogat.
–––-
Art. 157 a fost abrogat de pct. 111 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 158
Abrogat.
–––-
Art. 158 a fost abrogat de pct. 111 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Secţiunea a IV-a Auditul financiar, auditul intern şi cenzorii
Articolul 159
(1) Societatea pe acţiuni va avea 3 cenzori şi un supleant, dacă prin actul constitutiv nu se prevede
un număr mai mare. În toate cazurile, numărul cenzorilor trebuie să fie impar.
(2) Cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Durata mandatului lor este de 3 ani şi pot
fi realeşi.
(3) Cenzorii trebuie să îşi exercite personal mandatul.
(4) La societăţile pe acţiuni cu capital majoritar de stat, unul dintre cenzori este, în mod
obligatoriu, reprezentant al Ministerului Economiei şi Finanţelor.
–––-
Art. 159 a fost modificat de pct. 31 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
Articolul 160
(1) Situaţiile financiare ale societăţilor supuse obligaţiei legale de auditare vor fi auditate de
către auditori financiari – persoane fizice sau persoane juridice -, în condiţiile prevăzute de lege.
–––-
Alin. (1) al art. 160 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai
2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei „societăţi
comercială” cu termenul „societăţi”.
(1^1) Societăţile pe acţiuni care optează, în temeiul art. 153, pentru sistemul dualist de administrare
sunt supuse auditului financiar.
–––-
Alin. (1^1) al art. 160 a fost introdus de pct. 114 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(1^2) Societăţile pe acţiuni ale căror situaţii financiare sunt supuse auditului financiar, potrivit
legii sau opţiunii, în acest sens, a acţionarilor pot să nu aplice prevederile art. 159 alin. (1),
hotărârea în acest sens fiind luată de adunarea generală a acţionarilor.
–––-
Alin. (1^2) al art. 160 a fost modificat de pct. 32 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28
iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
(2) Societăţile ale căror situaţii financiare anuale sunt supuse auditului financiar, potrivit legii
sau hotărârii acţionarilor, vor organiza auditul intern potrivit normelor elaborate de Camera
Auditorilor Financiari din România.
–––-
Alin. (2) al art. 160 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai
2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei „societăţi
comercială” cu termenul „societăţi”.
(3) La societăţile ale căror situaţii financiare anuale nu sunt supuse, potrivit legii, auditului
financiar, adunarea generală ordinară a acţionarilor va hotărî contractarea auditului financiar sau
numirea cenzorilor, după caz.
–––-
Alin. (3) al art. 160 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai
2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei „societăţi
comercială” cu termenul „societăţi”.
Articolul 160^1
Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, înregistrează la registrul comerţului orice
schimbare a cenzorilor, respectiv auditorilor financiari.
–––-
Art. 160^1 a fost modificat de pct. 34 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
Articolul 161
(1) Cenzorii pot fi acţionari, cu excepţia cenzorului expert contabil, care poate fi terţ ce exercită
profesia individual ori în forme asociative.
–––-
Alin. (1) al art. 161 a fost modificat de pct. 35 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28
iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
(2) Nu pot fi cenzori, iar dacă au fost aleşi, decad din mandatul lor:
a) rudele sau afinii până la al patrulea grad inclusiv sau soţii administratorilor;
b) persoanele care primesc sub orice formă, pentru alte funcţii decât aceea de cenzor, un salariu sau o
remuneraţie de la administratori sau de la societate sau ai căror angajatori sunt în raporturi
contractuale sau se află în concurenţă cu aceasta;
c) persoanele cărora le este interzisă funcţia de membru al consiliului de administraţie, respectiv al
consiliului de supraveghere şi al directoratului, în temeiul art. 73^1;
–––-
Lit. c) a alin. (2) al art. 161 a fost modificată de pct. 4 al art. unic din LEGEA nr. 88 din 8 aprilie
2009, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 246 din 14 aprilie 2009, care completează art. I din ORDONANŢA
DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007, cu pct.
35^1.
d) persoanele care, pe durata exercitării atribuţiilor conferite de această calitate, au atribuţii de
control în cadrul Ministerului Finanţelor Publice sau al altor instituţii publice, cu excepţia
situaţiilor prevăzute expres de lege.
(3) Cenzorii sunt remuneraţi cu o indemnizaţie fixă, determinată prin actul constitutiv sau de adunarea
generală care i-a numit.
Articolul 162
(1) În caz de deces, împiedicare fizică sau legală, încetare ori renunţare la mandat a unui cenzor,
acesta va fi înlocuit de supleant.
(2) În situaţia prevăzută la alin. (1), precum şi în situaţia în care numărul cenzorilor nu se poate
completa prin înlocuirea cu supleanţi ori nu mai rămâne în funcţie niciun cenzor, administratorii vor
convoca de urgenţă adunarea generală în vederea desemnării unui nou cenzor.
–––-
Art. 162 a fost modificat de pct. 36 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
Articolul 163
(1) Cenzorii sunt obligaţi să supravegheze gestiunea societăţii, să verifice dacă situaţiile financiare
sunt legal întocmite şi în concordanţă cu registrele, dacă acestea din urmă sunt ţinute regulat şi dacă
evaluarea elementelor patrimoniale s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea şi
prezentarea situaţiilor financiare.
–––-
Alin. (1) al art. 163 a fost modificat de pct. 37 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28
iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
(2) Despre toate acestea, precum şi asupra propunerilor pe care le vor considera necesare cu privire la
situaţiile financiare şi repartizarea profitului, cenzorii vor prezenta adunării generale un raport
amănunţit. Modalitatea şi procedura de raportare a auditorilor interni se stabilesc potrivit normelor
elaborate de Camera Auditorilor Financiari din România.
–––-
Alin. (2) al art. 163 a fost modificat de pct. 37 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28
iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
(3) Adunarea generală poate aproba situaţiile financiare anuale numai dacă acestea sunt însoţite de
raportul cenzorilor sau, după caz, al auditorilor financiari.
(4) Abrogat.
–––-
Alin. (4) al art. 163 a fost abrogat de pct. 119 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(5) Cenzorii sau, după caz, auditorii interni vor aduce la cunoştinţă membrilor consiliului de
administraţie neregulile în administraţie şi încălcările dispoziţiilor legale şi ale prevederilor
actului constitutiv pe care le constată, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoştinţă
adunării generale.
–––-
Alin. (5) al art. 163 a fost modificat de pct. 118 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 164
(1) Cenzorii au dreptul să obţină în fiecare lună de la administratori o situaţie despre mersul
operaţiunilor.
(2) Abrogat.
–––-
Alin. (2) al art. 164 a fost abrogat de pct. 120 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(3) Este interzis cenzorilor să comunice acţionarilor în particular sau terţilor datele referitoare la
operaţiunile societăţii, constatate cu ocazia exercitării mandatului lor.
Articolul 164^1
(1) Orice acţionar are dreptul să reclame cenzorilor faptele despre care crede că trebuie cenzurate,
iar aceştia le vor avea în vedere la întocmirea raportului către adunarea generală.
(2) În cazul în care reclamaţia este făcută de acţionari reprezentând, individual sau împreună, cel
puţin 5% din capitalul social sau o cotă mai mică, dacă actul constitutiv prevede astfel, cenzorii sunt
obligaţi să o verifice. Dacă vor aprecia că reclamaţia este întemeiată şi urgentă, sunt obligaţi să
convoace imediat adunarea generală şi să prezinte acesteia observaţiile lor. În caz contrar, ei trebuie
să pună în discuţie reclamaţia la prima adunare. Adunarea generală trebuie să ia o hotărâre asupra
celor reclamate.
(3) În cazul societăţilor în care au fost desemnaţi auditori interni, potrivit legii, orice acţionar
are dreptul să reclame acestora faptele despre care cred că trebuie verificate. Auditorii interni le
vor avea în vedere la întocmirea raportului către consiliul de administraţie, respectiv consiliul de
supraveghere. În cazul în care reclamaţia este făcută de acţionari reprezentând, individual sau
împreună, cel puţin 5% din capitalul social ori o cotă mai mică, dacă actul constitutiv prevede astfel,
auditorii interni sunt obligaţi să verifice faptele reclamate, iar în cazul în care sunt confirmate,
fiind consemnate într-un raport ce va fi comunicat consiliului de administraţie, respectiv consiliului
de supraveghere, şi pus la dispoziţie adunării generale; în acest caz, consiliul de administraţie,
respectiv consiliul de supraveghere, este obligat să convoace adunarea generală.
–––-
Art. 164^1 a fost introdus de pct. 121 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 165
(1) Pentru îndeplinirea obligaţiei prevăzute la art. 163 alin. (2), cenzorii vor delibera împre ună; ei
însă vor putea face, în caz de neînţelegere, rapoarte separate, care vor trebui să fie prezentate
adunării generale.
(2) Pentru celelalte obligaţii impuse de lege, cenzorii vor putea lucra separat.
(3) Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările lor, precum şi constatările făcute în
exerciţiul mandatului lor.
Articolul 166
(1) Întinderea şi efectele răspunderii cenzorilor sunt determinate de regulile mandatului.
(2) Revocarea lor se va putea face numai de adunarea generală, cu votul cerut la adunările
extraordinare.
(3) Dispoziţiile art. 73 şi 153^16 se aplică şi cenzorilor.
–––-
Alin. (3) al art. 166 a fost modificat de pct. 5 al art. unic din LEGEA nr. 88 din 8 aprilie 2009,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 246 din 14 aprilie 2009, care modifică pct. 38 al art. I din
ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie
2007.
Secţiunea a V-a Despre emiterea de obligaţiuni
Articolul 167
(1) Valoarea nominală a unei obligaţiuni nu poate fi mai mică de 2,5 lei.
–––-
Alin. (1) al art. 167 a fost modificat de pct. 122 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(2) Obligaţiunile din aceeaşi emisiune trebuie să fie de o valoare egală şi acordă posesorilor lor
drepturi egale.
(3) Obligaţiunile pot fi emise în formă materială, pe suport hârtie, sau în formă dematerializată, prin
înscriere în cont.
Articolul 168
Abrogat.
–––-
Art. 168 a fost abrogat de pct. 123 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 169
Abrogat.
–––-
Art. 169 a fost abrogat de pct. 123 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 170
(1) Subscripţia obligaţiunilor va fi făcută pe exemplarele prospectului de emisiune.
(2) Valoarea obligaţiunilor subscrise trebuie să fie integral vărsată.
(3) Titlurile obligaţiunilor trebuie să cuprindă datele prevăzute în legislaţia pieţei de capital.
–––-
Alin. (3) al art. 170 a fost modificat de pct. 124 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(4) Titlurile vor fi semnate în conformitate cu dispoziţiile art. 93 alin. (4).
(5) Valoarea nominală a obligaţiunilor convertibile în acţiuni va trebui să fie egală cu cea a
acţiunilor.
Articolul 171
(1) Deţinătorii de obligaţiuni se pot întruni în adunare generală, pentru a delibera asupra intereselor
lor.
(2) Adunarea va fi convocată pe cheltuiala societăţii care a emis obligaţiunile, la cererea unui număr
de deţinători care să reprezinte a patra parte din titlurile emise şi nerambursate sau, după numirea
reprezentanţilor deţinătorilor de obligaţiuni, la cererea acestora.
(3) Dispoziţiile prevăzute pentru adunarea ordinară a acţionarilor se aplică şi adunării deţinătorilor
de obligaţiuni, în ce priveşte formele, condiţiile, termenele convocării, depunerea titlurilor şi
votarea.
(4) Societatea emitentă nu poate participa la deliberările adunării deţinătorilor de obligaţiuni, în
baza obligaţiunilor pe care le posedă.
(5) Deţinătorii de obligaţiuni vor putea fi reprezentaţi prin mandatari, alţii decât administratorii,
directorii, respectiv membrii directoratului, ai consiliului de supraveghere ori cenzorii sau
funcţionarii societăţii.
–––-
Alin. (5) al art. 171 a fost modificat de pct. 125 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 172
(1) Adunarea deţinătorilor de obligaţiuni legal constituită poate:
a) să numească un reprezentant al deţinătorilor de obligaţiuni şi unul sau mai mulţi supleanţi, cu
dreptul de a-i reprezenta faţă de societate şi în justiţie, fixându-le remuneraţia; aceştia nu pot lua
parte la administrarea societăţii, dar vor putea asista la adunările sale generale;
b) să îndeplinească toate actele de supraveghere şi de apărare a intereselor lor comune sau să
autorizeze un reprezentant cu îndeplinirea lor;
c) să constituie un fond, care va putea fi luat din dobânzile cuvenite deţinătorilor de obligaţiuni,
pentru a face faţă cheltuielilor necesare apărării drepturilor lor, stabilind, în acelaşi timp,
regulile pentru gestiunea acestui fond;
d) să se opună la orice modificare a actului constitutiv sau a condiţiilor împrumutului, prin care s-ar
putea aduce o atingere drepturilor deţinătorilor de obligaţiuni;
e) să se pronunţe asupra emiterii de noi obligaţiuni.
(2) Hotărârile adunării vor fi aduse la cunoştinţă societăţii, în termen de cel mult 3 zile de la
adoptarea lor.
Articolul 173
Pentru validitatea deliberărilor prevăzute la art. 172 alin. (1) lit. a), b) şi c) hotărârea se ia cu o
majoritate reprezentând cel puţin o treime din titlurile emise şi nerambursate; în celelalte cazuri
este necesară prezenţa în adunare a deţinătorilor reprezentând cel puţin două treimi din titlurile
nerambursate şi votul favorabil a cel puţin patru cincimi din titlurile reprezentate la adunare.
Articolul 174
(1) Hotărârile luate de adunarea deţinătorilor de obligaţiuni sunt obligatorii şi pentru deţinătorii
care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.
(2) Hotărârile adunării deţinătorilor de obligaţiuni pot fi atacate în justiţie de către deţinătorii
care nu au luat parte la adunare sau au votat contra şi au cerut să se insereze aceasta în procesulverbal
al şedinţei, în termenul şi cu efectele arătate în art. 132 şi 133.
Articolul 175
Acţiunea în justiţie a deţinătorului de obligaţiuni împotriva societăţii nu este admisibilă dacă are
acelaşi obiect cu al acţiunii intentate de reprezentantul deţinătorilor de obligaţiuni sau este
contrară unei hotărâri a adunării deţinătorilor de obligaţiuni.
Articolul 176
(1) Obligaţiunile se rambursează de societatea emitentă la scadenţă.
(2) Înainte de scadenţă, obligaţiunile din aceeaşi emisiune şi cu aceeaşi valoare pot fi rambursate,
prin tragere la sorţi, la o sumă superioară valorii lor nominale, stabilită de societate şi anunţată
public cu cel puţin 15 zile înainte de data tragerii la sorţi.
(3) Obligaţiunile convertibile pot fi preschimbate în acţiuni ale societăţii emitente, în condiţiile
stabilite în prospectul de ofertă publică.
Secţiunea a VI-a Despre registrele societăţii şi despre situaţiile financiare anuale
Articolul 177
(1) În afară de evidenţele prevăzute de lege, societăţile pe acţiuni trebuie să ţină:
a) un registru al acţionarilor care să arate, după caz, numele şi prenumele, codul numeric personal,
denumirea, domiciliul sau sediul acţionarilor cu acţiuni nominative, precum şi vărsămintele făcute în
contul acţiunilor. Evidenţa acţiunilor tranzacţionate pe o piaţă reglementată/sistem alternativ de
tranzacţionare se realizează cu respectarea legislaţiei specifice pieţei de capital;
–––-
Lit. a) a alin. (1) al art. 177 a fost modificată de pct. 126 al art. I din LEGE nr. 441 din 27
noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
b) un registru al şedinţelor şi deliberărilor adunărilor generale;
c) un registru al şedinţei şi deliberărilor consiliului de administraţie, respectiv ale directoratului
şi consiliului de supraveghere;
–––-
Lit. c) a alin. (1) al art. 177 a fost modificată de pct. 126 al art. I din LEGE nr. 441 din 27
noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
d) abrogată;
–––-
Lit. d) a alin. (1) al art. 177 a fost abrogată de pct. 127 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie
2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
e) un registru al deliberărilor şi constatărilor făcute de cenzori şi, după caz, de auditori interni,
în exercitarea mandatului lor;
–––-
Lit. e) a alin. (1) al art. 177 a fost modificată de pct. 126 al art. I din LEGE nr. 441 din 27
noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
f) un registru al obligaţiunilor, care să arate totalul obligaţiunilor emise şi al celor rambursate,
precum şi numele şi prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul titularilor, când ele sunt nominative.
Evidenţa obligaţiunilor emise în formă dematerializată şi tranzacţionate pe o piaţă reglementată sau
printr-un sistem alternativ de tranzacţionare va fi ţinută conform legislaţiei specifice pieţei de
capital;
–––-
Lit. f) a alin. (1) al art. 177 a fost modificată de pct. 126 al art. I din LEGE nr. 441 din 27
noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
g) orice alte registre prevăzute de acte normative speciale.
–––-
Lit. g) a alin. (1) al art. 177 a fost introdusă de pct. 128 al art. I din LEGE nr. 441 din 27
noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(2) Registrele prevăzute la alin. (1) lit. a), b) şi f) vor fi ţinute prin grija consiliului de
administraţie, respectiv a directoratului, cel prevăzut la lit. c) prin grija organului în cauză, iar
cel prevăzut la lit. e) prin grija cenzorilor sau, după caz, a auditorilor interni; registrele
prevăzute la alin. (1) lit. g) vor fi ţinute în condiţiile prevăzute de actele normative respective.
–––-
Alin. (2) al art. 177 a fost modificat de pct. 129 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 178
(1) Administratorii, respectiv membrii directoratului, sau, după caz, entităţile care ţin evidenţa
acţionariatului conform prevederilor legale au obligaţia să pună la dispoziţia acţionarilor şi a
oricăror alţi solicitanţi informaţii privind structura acţionariatului respectivei societăţi şi să le
elibereze, la cerere, pe cheltuiala lor, certificate privind aceste date.
–––-
Alin. (1) al art. 178 a fost modificat de pct. 39 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28
iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
(2) De asemenea, sunt obligaţi să pună la dispoziţia acţionarilor şi a deţinătorilor de obligaţiuni, în
aceleaşi condiţii, registrele prevăzute la art. 177 alin. (1) lit. b) şi f).
Articolul 179
Registrul acţionarilor şi registrul obligaţiunilor se pot ţine manual sau în sistem computerizat.
Articolul 180
(1) Societatea poate contracta cu o societate de registru independent privat ţinerea registrului
acţionarilor în sistem computerizat şi efectuarea înregistrărilor şi a altor operaţiuni legate de acest
registru.
–––-
Alin. (1) al art. 180 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai
2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei „societate
comercială” cu termenul „societate”.
(2) Dispoziţiile alineatului precedent sunt aplicabile, în mod corespunzător, şi în ceea ce priveşte
registrul obligaţiunilor.
(3) Ţinerea registrului acţionarilor şi/sau a registrului obligaţiunilor de către o societate de
registru independent autorizat este obligatorie în cazurile prevăzute de lege.
(4) În cazul în care registrul acţionarilor este ţinut de către o societate de registru independent
autorizată, este obligatorie menţionarea în registrul comerţului a firmei şi a sediului acesteia,
precum şi a oricăror modificări intervenite cu privire la aceste elemente de identificare.
Articolul 181
Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, trebuie să prezinte cenzorilor, respectiv
auditorilor interni şi auditorilor financiari, cu cel puţin 30 de zile înainte de ziua stabilită pentru
şedinţa adunării generale situaţia financiară anuală pentru exerciţiul financiar precedent, însoţită de
raportul lor şi de documentele justificative.
–––-
Art. 181 a fost modificat de pct. 131 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 182
(1) Situaţiile financiare anuale se vor întocmi în condiţiile prevăzute de lege.
(2) Situaţiile financiare anuale ale societăţilor vor fi verificate sau auditate, potrivit legii.
–––-
Alin. (2) al art. 182 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai
2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei „societăţi
comerciale” cu termenul „societăţi”.
Articolul 183
(1) Din profitul societăţii se va prelua, în fiecare an, cel puţin 5% pentru formarea fondului de
rezervă, până ce acesta va atinge minimum a cincea parte din capitalul social.
(2) Dacă fondul de rezervă, după constituire, s-a micşorat din orice cauză, va fi completat, cu
respectarea prevederilor alin. (1).
(3) De asemenea, se include în fondul de rezervă, chiar dacă acesta a atins suma prevăzută la alin.
(1), excedentul obţinut prin vânzarea acţiunilor la un curs mai mare decât valoarea lor nominală, dacă
acest excedent nu este întrebuinţat la plata cheltuielilor de emisiune sau destinat amortizărilor.
(4) Fondatorii vor participa la profit, dacă acest lucru este prevăzut în actul constitutiv ori, în
lipsa unor asemenea prevederi, a fost aprobat de adunarea generală extraordinară.
(5) În toate cazurile, condiţiile participării se vor stabili de adunarea generală, pentru fiecare
exerciţiu financiar.
Articolul 184
(1) Raportul cenzorilor sau, după caz, al auditorului financiar rămâne depus la sediul societăţii şi la
cel al sucursalelor în cele 15 zile care preced întrunirea adunării generale, pentru a fi consultate de
acţionari.
(2) La cerere, consiliul de administraţie, respectiv directoratul, eliberează acţionarilor copii de pe
aceste documente. Sumele percepute pentru eliberarea de copii nu pot depăşi costurile administrative
implicate de furnizarea acestora.
–––-
Art. 184 a fost modificat de pct. 132 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 185*)
(1) În condiţiile prevăzute de Legea contabilităţii nr. 82/1991, republicată, consiliul de
administraţie, respectiv directoratul, este obligat să depună la unităţile teritoriale ale Ministerului
Finanţelor Publice, în format hârtie şi în format electronic sau numai în formă electronică, având
ataşată o semnătură electronică extinsă, situaţiile financiare anuale, raportul lor, raportul
cenzorilor sau raportul auditorilor financiari, după caz.
(2) Consiliul de administraţie, respectiv directoratul societăţiimamă, definită astfel de
reglementările contabile aplicabile, este obligat să depună la unităţile teritoriale ale Ministerului
Finanţelor Publice copii ale situaţiilor financiare anuale consolidate, prevederile alin. (1) urmând a
fi aplicate în mod corespunzător.
(3) În vederea efectuării publicităţii legale, Ministerul Finanţelor Publice transmite, electronic, la
Oficiul Naţional al Registrului Comerţului copii de pe următoarele acte, în formă electronică:
situaţiile financiare anuale şi, după caz, situaţiile financiare anuale consolidate, raportul şi, după
caz, raportul consolidat al consiliului de administraţie, respectiv al directoratului, raportul
cenzorilor sau raportul auditorilor financiari, precum şi indicatorii economico-financiari necesari
efectuării publicităţii legale. Publicitatea legală se realizează prin menţionarea în registrul
comerţului a depunerii situaţiilor financiare anuale, însoţite de raportul consiliului de
administraţie, respectiv al directoratului, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari,
precum şi prin publicarea indicatorilor economico-financiari extraşi din acestea.
(4) Societăţile care au o cifră anuală de afaceri de peste 10 milioane lei au obligaţia de a publica în
Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, un anunţ prin care se confirmă depunerea actelor
prevăzute la alin. (1).
–––-
Alin. (4) al art. 185 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai
2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei „societăţi
comerciale” cu termenul „societăţi”.
(5) Pentru societăţile a căror cifră anuală de afaceri nu depăşeşte 10 milioane lei, anunţul prevăzut
la alin. (4) va fi publicat, pentru acces gratuit, pe pagina de internet a Oficiului Naţional al
Registrului Comerţului.
–––-
Alin. (5) al art. 185 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai
2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei „societăţi
comerciale” cu termenul „societăţi”.
(6) Ministerul Finanţelor Publice şi Oficiul Naţional al Registrului Comerţului vor încheia un protocol
de colaborare, în vederea transmiterii, în format electronic, a copiilor şi informaţiilor prevăzute la
alin. (3) şi (5).
–––-
Art. 185 a fost modificat de pct. 1 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 90 din 29 septembrie 2010,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 674 din 4 octombrie 2010.
Articolul 186
Aprobarea situaţiilor financiare anuale de către adunarea generală nu împiedică exercitarea acţiunii în
răspundere, în conformitate cu prevederile art. 155.
–––-
Art. 186 a fost modificat de pct. 134 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Capitolul V Societăţile în comandită pe acţiuni
Articolul 187
Dispoziţiile prezentului capitol se completează cu normele privind societăţile pe acţiuni, cu excepţia
celor referitoare la sistemul dualist de administrare.
–––-
Art. 187 a fost modificat de pct. 41 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
Articolul 188
(1) Administrarea societăţii este încredinţată unuia sau mai multor asociaţi comanditaţi.
(2) Asociaţilor comanditaţi li se vor aplica dispoziţiile prevăzute la art. 80-83, iar asociaţilor
comanditari cele din art. 89 şi 90.
Articolul 189
(1) În societatea în comandită pe acţiuni, administratorii vor putea fi revocaţi de adunarea generală a
acţionarilor, printr-o hotărâre luată cu majoritatea stabilită pentru adunările extraordinare.
(2) Adunarea generală, cu aceeaşi majoritate, alege altă persoană în locul administratorului revocat,
decedat sau care a încetat exercitarea mandatului său.
–––-
Alin. (2) al art. 189 a fost modificat de pct. 42 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28
iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
(3) Numirea trebuie aprobată şi de ceilalţi administratori, dacă sunt mai mulţi.
(4) Noul administrator devine asociat comanditat.
(5) Administratorul revocat rămâne răspunzător nelimitat faţă de terţi pentru obligaţiile pe care le-a
contractat în timpul administraţiei sale, putând însă exercita acţiune în regres împotriva societăţii.
Articolul 190
Asociaţii comanditaţi, care sunt administratori, nu pot lua parte la deliberările adunărilor generale
pentru alegerea cenzorilor sau, după caz, a auditorului financiar, chiar dacă posedă acţiuni ale
societăţii.
–––-
Art. 190 a fost modificat de pct. 136 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Capitolul VI Societăţile cu răspundere limitată
Articolul 191
(1) Hotărârile asociaţilor se iau în adunarea generală.
(2) Prin actul constitutiv se va putea stabili că votarea se poate face şi prin corespondenţă.
Articolul 192
(1) Adunarea generală decide prin votul reprezentând majoritatea absolută a asociaţilor şi a părţilor
sociale, în afară de cazul când în actul constitutiv se prevede altfel.
(2) Pentru hotărârile având ca obiect modificarea actului constitutiv este necesar votul tuturor
asociaţilor, în afară de cazul când legea sau actul constitutiv prevede altfel.
Articolul 193
(1) Fiecare parte socială dă dreptul la un vot.
(2) Un asociat nu poate exercita dreptul său de vot în deliberările adunărilor asociaţilor referitoare
la aporturile sale în natură sau la actele juridice încheiate între ele şi societate.
(3) Dacă adunarea legal constituită nu poate lua o hotărâre valabilă din cauza neîntrunirii majorităţii
cerute, adunarea convocată din nou poate decide asupra ordinii de zi, oricare ar fi numărul de asociaţi
şi partea din capitalul social reprezentată de asociaţii prezenţi.
Articolul 194
(1) Adunarea generală a asociaţilor are următoarele obligaţii principale:
–––-
Partea introductivă a alin. (1) al art. 194 a fost modificată de pct. 137 al art. I din LEGE nr. 441
din 27 noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
a) să aprobe situaţia financiară anuală şi să stabilească repartizarea profitului net;
b) să desemneze administratorii şi cenzorii, să îi revoce/demită şi să le dea descărcare de activitate,
precum şi să decidă contractarea auditului financiar, atunci când acesta nu are caracter obligatoriu,
potrivit legii;
–––-
Lit. b) a alin. (1) al art. 194 a fost modificată de pct. 43 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82
din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
c) să decidă urmărirea administratorilor şi cenzorilor pentru daunele pricinuite societăţii, desemnând
şi persoana însărcinată să o exercite;
–––-
Lit. c) a alin. (1) al art. 194 a fost modificată de pct. 43 al art. I din ORDONANŢA DE U RGENŢĂ nr. 82
din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
d) să modifice actul constitutiv.
(2) În acest din urmă caz, dacă în actul constitutiv se prevede dreptul de retragere a asociatului
pentru că nu este de acord cu modificările aduse acestuia, se aplică dispoziţiile art. 224 şi 225.
Articolul 195
(1) Administratorii sunt obligaţi să convoace adunarea asociaţilor la sediul social, cel puţin o dată
pe an sau de câte ori este necesar.
(2) Un asociat sau un număr de asociaţi, ce reprezintă cel puţin o pătrime din capitalul social, va
putea cere convocarea adunării generale, arătând scopul acestei convocări.
(3) Convocarea adunării se va face în forma prevăzută în actul constitutiv, iar în lipsa unei
dispoziţii speciale, prin scrisoare recomandată, cu cel puţin 10 zile înainte de ziua fixată pentru
ţinerea acesteia, arătându-se ordinea de zi.
Articolul 196
Dispoziţiile prevăzute pentru societăţile pe acţiuni, în ce priveşte dreptul de a ataca hotărârile
adunării generale, se aplică şi societăţilor cu răspundere limitată, termenul de 15 zile prevăzut la
art. 132 alin. (2) urmând să curgă de la data la care asociatul a luat cunoştinţă de hotărârea adunării
generale pe care o atacă.
Articolul 196^1
(1) În cazul societăţilor cu răspundere limitată cu asociat unic, acesta va exercita atribuţiile
adunării generale a asociaţilor societăţii.
(2) Asociatul unic va consemna de îndată, în scris, orice decizie adoptată în conformitate cu alin.
(1).
(3) Asociatul unic poate avea calitatea de salariat al societăţii cu răspundere limitată al cărui
asociat unic este.
–––-
Alin. (3) al art. 196^1 a fost modificat de pct. 44 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28
iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
(4) Eliminat.
–––-
Alin. (4) al art. 196^1 a fost eliminat prin abrogarea pct. 45 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr.
82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007 de către de pct. 6 al
art. unic din LEGEA nr. 88 din 8 aprilie 2009, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 246 din 14 aprilie
2009.
–––-
Art. 196^1 a fost introdus de pct. 138 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 197
(1) Societatea este administrată de unul sau mai mulţi administratori, asociaţi sau neasociaţi, numiţi
prin actul constitutiv sau de adunarea generală.
(2) Administratorii nu pot primi, fără autorizarea adunării asociaţilor, mandatul de administrator în
alte societăţi concurente sau având acelaşi obiect de activitate, nici să facă acelaşi fel de comerţ
ori altul concurent pe cont propriu sau pe contul altei persoane fizice sau juridice, sub sancţiunea
revocării şi răspunderii pentru daune.
(3) Dispoziţiile art. 75, 76, 77 alin. (1) şi 79 se aplică şi societăţilor cu răspundere limitată.
(4) Dispoziţiile privitoare la administrarea societăţilor pe acţiuni nu sunt aplicabile societăţilor cu
răspundere limitată, indiferent dacă sunt sau nu supuse obligaţiei de auditare.
–––-
Alin. (4) al art. 197 a fost introdus de pct. 7 al art. unic din LEGEA nr. 88 din 8 aprilie 2009,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 246 din 14 aprilie 2009 care completează art. I din ORDONANŢA DE
URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007, cu pct.
45^1.
Articolul 198
(1) Societatea trebuie să ţină, prin grija administratorilor, un registru al asociaţilor, în care se
vor înscrie, după caz, numele şi prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul fiecărui asociat, partea
acestuia din capitalul social, transferul părţilor sociale sau orice altă modificare privitoare la
acestea.
(2) Administratorii răspund personal şi solidar pentru orice daună pricinuită prin nerespectarea
prevederilor de la alin. (1).
(3) Registrul poate fi cercetat de asociaţi şi creditori.
Articolul 199
(1) Dispoziţiile art. 160 alin. (1), alin. (1^2) şi alin. (2), precum şi ale art. 160^1 se aplică în
mod corespunzător.
–––-
Alin. (1) al art. 199 a fost modificat de pct. 46 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28
iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
(2) La societăţile care nu se încadrează în prevederile art. 160 alin. (1), adunarea asociaţilor poate
numi unul sau mai mulţi cenzori ori un auditor financiar.
–––-
Alin. (2) al art. 199 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai
2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei „societăţi
comerciale” cu termenul „societăţi”.
(3) Dacă numărul asociaţilor trece de 15, numirea cenzorilor este obligatorie.
(4) Dispoziţiile prevăzute pentru cenzorii societăţilor pe acţiuni se aplică şi cenzorilor din
societăţile cu răspundere limitată.
(5) În lipsă de cenzori sau, după caz, de auditor financiar, fiecare dintre asociaţi, care nu este
administrator al societăţii, va exercita dreptul de control pe care asociaţii îl au în societăţile în
nume colectiv.
–––-
Alin. (5) al art. 199 a fost modificat de pct. 139 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 200
Societatea cu răspundere limitată nu poate emite obligaţiuni.
Articolul 201
(1) Situaţiile financiare vor fi întocmite după normele prevăzute pentru societatea pe acţiuni. În urma
aprobării lor de către adunarea generală a asociaţilor, administratorii vor depune la registrul
comerţului, în termen de 15 zile de la data adunării generale, copii ale situaţiilor financiare anuale,
în conformitate cu prevederile Legii contabilităţii nr. 82/1991, republicată, spre a fi publicate în
conformitate cu art. 185.
–––-
Alin. (1) al art. 201 a fost modificat de pct. 140 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(2) Dispoziţiile prevăzute pentru fondurile de rezervă la societatea pe acţiuni, ca şi acelea
privitoare la reducerea capitalului social, se aplică şi societăţilor cu răspundere limitată.
Articolul 202
(1) Părţile sociale pot fi transmise între asociaţi.
(2) Transmiterea către persoane din afara societăţii este permisă numai dacă a fost aprobată de
asociaţi reprezentând cel puţin trei pătrimi din capitalul social.
(2^1) Hotărârea adunării asociaţilor, adoptată în condiţiile alin. (2), se depune în termen de 15 zile
la oficiul registrului comerţului, spre a fi menţionată în registru şi publicată în Monitorul Oficial
al României, Partea a IV-a.
–––-
Alin. (2^1) al art. 202 a fost introdus de pct. 2 al art. XIII din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 54 din 23
iunie 2010, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 421 din 23 iunie 2010.
(2^2) Oficiul registrului comerţului va transmite de îndată, pe cale electronică, hotărârea prevăzută
la alin. (2^1) Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală şi direcţiilor generale ale finanţelor
publice judeţene şi a municipiului Bucureşti.
–––-
Alin. (2^2) al art. 202 a fost introdus de pct. 2 al art. XIII din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 54 din 23
iunie 2010, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 421 din 23 iunie 2010.
(2^3) Creditorii sociali şi orice alte persoane prejudiciate prin hotărârea asociaţilor privitoare la
transmiterea părţilor sociale pot formula o cerere de opoziţie prin care să solicite instanţei
judecătoreşti să oblige, după caz, societatea sau asociaţii la repararea prejudiciului cauzat, precum
şi, dacă este cazul, atragerea răspunderii civile a asociatului care intenţionează să îşi cedeze
părţile sociale. Dispoziţiile art. 62 se aplică în mod corespunzător.
–––-
Alin. (2^3) al art. 202 a fost introdus de pct. 2 al art. XIII din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 54 din 23
iunie 2010, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 421 din 23 iunie 2010.
(2^4) Transmiterea părţilor sociale va opera, în lipsa unei opoziţii, la data expirării termenului de
opoziţie prevăzut la art. 62, iar dacă a fost formulată o opoziţie, la data comunicării hotărârii de
respingere a acesteia.
–––-
Alin. (2^4) al art. 202 a fost introdus de pct. 2 al art. XIII din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 54 din 23
iunie 2010, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 421 din 23 iunie 2010.
(3) În cazul dobândirii unei părţi sociale prin succesiune, prevederile alin. (2) nu sunt aplicabile
dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel; în acest din urmă caz, societatea este obligată la
plata părţii sociale către succesori, conform ultimului bilanţ contabil aprobat.
(4) În cazul în care s-ar depăşi maximul legal de asociaţi din cauza numărului succesorilor, aceştia
vor fi obligaţi să desemneze un număr de titulari ce nu va depăşi maximul legal.
(5) Prevederile alin. (2) sunt aplicabile și în cazul ipotecii asupra părților sociale, însă numai în
ceea ce privește constituirea acesteia.
–––-
Alin. (5) a fost introdus de pct. 4 al art. II din LEGEA nr. 152 din 18 iunie 2015, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 519 din 13 iulie 2015.
Articolul 203
(1) Transmiterea părţilor sociale trebuie înscrisă în registrul comerţului şi în registrul de asociaţi
al societăţii.
(2) Transmiterea are efect faţă de terţi numai din momentul înscrierii ei în registrul comerţului.
(3) Actul de transmitere a părţilor sociale şi actul constitutiv actualizat cu datele de identificare a
noilor asociaţi vor fi depuse la oficiul registrului comerţului, fiind supuse înregistrării în
registrul comerţului potrivit dispoziţiilor art. 204 alin. (4).
–––-
Alin. (3) al art. 203 a fost introdus de pct. 3 al art. XIII din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 54 din 23
iunie 2010, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 421 din 23 iunie 2010.
Titlul IV Modificarea actului constitutiv
Capitolul I Dispoziţii generale
Articolul 204
(1) Actul constitutiv poate fi modificat prin hotărâre a adunării generale ori a Consiliului de
administraţie, respectiv directoratului, adoptată în temeiul art. 114 alin. (1), sau prin hotărârea
instanţei judecătoreşti, în condiţiile art. 223 alin. (3) şi ale art. 226 alin. (2).
–––-
Alin. (1) al art. 204 a fost modificat de pct. 47 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28
iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
(2) Forma autentică a actului modificator adoptat de asociaţi este obligatorie atunci când are ca
obiect:
a) majorarea capitalului social prin subscrierea ca aport în natură a unui imobil;
–––-
Lit. a) a alin. (2) al art. 204 a fost modificată de pct. 6 al art. 10, Secţiunea a 3-a, Cap. II din
LEGEA nr. 71 din 3 iunie 2011, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 409 din 10 iunie 2011.
b) modificarea formei juridice a societăţii într-o societate în nume colectiv sau în comandită simplă;
c) majorarea capitalului social prin subscripţie publică.
(3) Dispoziţiile art. 17 alin. (1) se aplică şi în cazul schimbării denumirii ori în cel al continuării
societăţii cu răspundere limitată cu asociat unic.
–––-
Alin. (3) al art. 204 a fost modificat de pct. 141 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(4) După fiecare modificare a actului constitutiv, administratorii, respectiv directoratul vor depune
la registrul comerţului actul modificator şi textul complet al actului constitutiv, actualizat cu toate
modificările, care vor fi înregistrate în temeiul încheierii judecătorului-delegat, cu excepţia
situaţiilor stipulate la art. 223 alin. (3) şi la art. 226 alin. (2), când înregistrarea va fi
efectuată pe baza hotărârii definitive de excludere sau de retragere.
–––-
Alin. (4) al art. 204 a fost modificat de pct. 16 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai
2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.
(5) Oficiul registrului comerţului va înainta din oficiu actul modificator astfel înregistrat şi o
notificare asupra depunerii textului actualizat al actului constitutiv către Regia Autonomă «Monitorul
Oficial», spre a fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala
societăţii.
–––-
Alin. (5) al art. 204 a fost modificat de pct. 141 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(6) Actul modificator al actului constitutiv al unei societăţi în nume colectiv sau în comandită
simplă, în formă autentică, se depune la oficiul registrului comerţului, cu respectarea prevederilor
alin. (4), şi se menţionează în acest registru, fără a fi obligatorie publicarea lui în Monitorul
Oficial al României, Partea a IV-a.
–––-
Alin. (6) al art. 204 a fost modificat de pct. 141 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(7) În forma actualizată potrivit alin. (4) se pot omite numele sau denumirea şi celelalte date de
identificare a fondatorilor şi a primilor membri ai organelor societăţii.
–––-
Alin. (7) al art. 204 a fost modificat de pct. 141 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(8) Abrogat.
–––-
Alin. (8) al art. 204 a fost abrogat de pct. 48 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie
2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
(9) Omisiunea este permisă numai dacă au trecut cel puţin 5 ani de la data înmatriculării societăţii şi
numai dacă actul constitutiv nu prevede altfel.
Articolul 205
Schimbarea formei societăţii, prelungirea duratei ei sau alte modificări ale actului constitutiv al
societăţii nu atrag crearea unei persoane juridice noi.
Articolul 206
(1) Creditorii particulari ai asociaţilor dintr-o societate în nume colectiv, în comandită simplă sau
cu răspundere limitată pot face opoziţie, în condiţiile art. 62, împotriva hotărârii adunării
asociaţilor de prelungire a duratei societăţii peste termenul fixat iniţial, dacă au drepturi stabilite
printr-un titlu executoriu anterior hotărârii.
(2) Când opoziţia a fost admisă, asociaţii trebuie să decidă, în termen de o lună de la data la care
hotărârea a rămas definitivă, dacă înţeleg să renunţe la prelungire sau să îl excludă din societate pe
asociatul debitor al oponentului.
–––-
Alin. (2) al art. 206 a fost modificat de pct. 17 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai
2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.
(3) În acest din urmă caz, drepturile cuvenite asociatului debitor vor fi calculate pe baza ultimului
bilanţ contabil aprobat.
Capitolul II Reducerea sau majorarea capitalului social
Articolul 207
(1) Capitalul social poate fi redus prin:
a) micşorarea numărului de acţiuni sau părţi sociale;
b) reducerea valorii nominale a acţiunilor sau a părţilor sociale;
c) dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor.
(2) Capitalul social mai poate fi redus, atunci când reducerea nu este motivată de pierderi, prin:
a) scutirea totală sau parţială a asociaţilor de vărsămintele datorate;
b) restituirea către acţionari a unei cote-părţi din aporturi, proporţională cu reducerea capitalului
social şi calculată egal pentru fiecare acţiune sau parte socială;
c) alte procedee prevăzute de lege.
Articolul 208
(1) Reducerea capitalului social va putea fi făcută numai după trecerea a două luni din ziua în care
hotărârea a fost publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(2) Hotărârea va trebui să respecte minimul de capital social, atunci când legea îl fixează, să arate
motivele pentru care se face reducerea şi procedeul ce va fi utilizat pentru efectuarea ei.
(3) Creditorii societăţii, ale căror creanţe sunt anterioare publicării hotărârii, vor fi îndreptăţiţi
să obţină garanţii pentru creanţele care nu au devenit scadente până la data respectivei publicări.
Aceştia au dreptul de a face opoziţie împotriva acestei hotărâri, în conformitate cu art. 62.
–––-
Alin. (3) al art. 208 a fost modificat de pct. 142 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(4) Reducerea capitalului social nu are efect şi nu se fac plăţi în beneficiul acţionarilor până când
creditorii nu vor fi obţinut realizarea creanţelor lor ori garanţii adecvate sau până la data la care
instanţa a respins cererea creditorilor ca inadmisibilă ori, apreciind că societatea a oferit
creditorilor garanţii adecvate sau că, luându-se în considerare activul societăţii, garanţiile nu sunt
necesare, a respins cererea creditorilor ca neîntemeiată, iar hotărârea judecătorească a rămas
definitivă.
–––-
Alin. (4) al art. 208 a fost modificat de pct. 18 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai
2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.
(5) La cererea creditorilor societăţii, ale căror creanţe sunt anterioare publicării hotărârii,
instanţa poate obliga societatea la acordarea de garanţii adecvate dacă, în mod rezonabil, se poate
aprecia că reducerea capitalului social afectează şansele de acoperire a creanţelor, iar societatea nu
a acordat garanţii creditorilor, potrivit prevederilor alin. (3).
–––-
Alin. (5) al art. 208 a fost introdus de art. unic din LEGEA nr. 284 din 14 noiembrie 2008, publicată
în MONITORUL OFICIAL nr. 778 din 20 noiembrie 2008, care completează art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ
nr. 52 din 21 aprilie 2008, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008, cu pct. 3^2.
Articolul 209
Când societatea a emis obligaţiuni, nu se va putea proceda la reducerea capitalului social prin
restituiri făcute acţionarilor din sumele rambursate în contul acţiunilor, decât în proporţie cu
valoarea obligaţiunilor rambursate.
Articolul 210
(1) Capitalul social se poate mări prin emisiunea de acţiuni noi sau prin majorarea valorii nominale a
acţiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în numerar şi/sau în natură.
(2) De asemenea, acţiunile noi sunt liberate prin încorporarea rezervelor, cu excepţia rezervelor
legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune, ori prin compensarea unor creanţe lichide
şi exigibile asupra societăţii cu acţiuni ale acesteia.
(3) Diferenţele favorabile din reevaluarea patrimoniului vor fi incluse în rezerve, fără a majora
capitalul social.
(4) Mărirea capitalului social prin majorarea valorii nominale a acţiunilor poate fi hotărâtă numai cu
votul tuturor acţionarilor, în afară de cazul când este realizată prin încorporarea rezervelor,
beneficiilor sau primelor de emisiune.
Articolul 211
Abrogat.
–––-
Art. 211 a fost abrogat de pct. 49 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
Articolul 212
(1) Societatea pe acţiuni îşi va putea majora capitalul social, cu respectarea dispoziţiilor prevăzute
pentru constituirea societăţii.
(2) În caz de subscripţie publică, prospectul de emisiune, purtând semnăturile autentice a 2 dintre
membrii consiliului de administraţie, respectiv dintre membrii directoratului, va fi depus la registrul
comerţului pentru îndeplinirea formalităţilor prevăzute la art. 18 şi va cuprinde:
–––-
Partea dispozitivă a alin. (2) al art. 212 a fost modificată de pct. 50 al art. I din ORDONANŢA DE
URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
a) data şi numărul înmatriculării societăţii în registrul comerţului;
b) denumirea şi sediul societăţii;
c) capitalul social subscris şi vărsat;
d) numele şi prenumele administratorilor, respectiv ale membrilor directoratului şi consiliului de
supraveghere, cenzorilor sau, după caz, auditorului financiar, şi domiciliul lor;
–––-
Lit. d) a alin. (2) al art. 212 a fost modificată de pct. 144 al art. I din LEGE nr. 441 din 27
noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
e) ultima situaţie financiară aprobată, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari;
f) dividendele plătite în ultimii 5 ani sau de la constituire, dacă, de la această dată, au trecut mai
puţin de 5 ani;
g) obligaţiunile emise de societate;
h) hotărârea adunării generale privitoare la noua emisiune de acţiuni, valoarea totală a acestora,
numărul şi valoarea lor nominală, felul lor, relaţii privitoare la aporturi, altele decât în numerar,
şi avantajele acordate acestora, precum şi data de la care se vor plăti dividendele.
(3) Acceptantul va putea invoca nulitatea prospectului de emisiune ce nu cuprinde toate menţiunile
arătate, dacă nu a exercitat în nici un mod drepturile şi obligaţiile sale de acţionar.
Articolul 213
Majorarea capitalului social al unei societăţi prin ofertă publică de valori mobiliare şi/sau prin
acordarea posibilităţii acţionarilor de a-şi tranzacţiona drepturile de preferinţă pe piaţa de capital
este supusă prevederilor legislaţiei specifice pieţei de capital.
–––-
Art. 213 a fost modificată de pct. 145 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 214
În caz de majorare a capitalului social prin ofertă publică, administratorii, respectiv membrii
directoratului, sunt solidar răspunzători pentru exactitatea celor arătate în prospectul de emisiune,
în publicaţiile făcute de societate sau în cererile adresate oficiului registrului comerţului, în
conformitate cu prevederile legislaţiei privind piaţa de capital.
–––-
Art. 214 a fost modificat de pct. 51 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
Articolul 215
(1) Dacă majorarea capitalului social se face prin aporturi în natură, adunarea generală care a hotărât
aceasta va propune judecătorului-delegat numirea unuia sau mai multor experţi pentru evaluarea acestor
aporturi, în condiţiile art. 38 şi 39.
–––-
Alin. (1) al art. 215 a fost modificat de pct. 147 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(1^1) În cazul în care majorarea capitalului social este efectuată pentru realizarea unei fuziuni sau
divizări şi pentru efectuarea, dacă este cazul, a plăţilor în numerar către acţionarii/asociaţii
societăţii absorbite sau divizate, nu este necesară întocmirea raportului prevăzut la alin. ( 1), dacă
proiectul de fuziune sau divizare a fost supus examinării unui expert independent potrivit
dispoziţiilor art. 243^3 alin. (1)-(4).
–––-
Alin. (1^1) al art. 215 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai
2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei „societăţi
comerciale” cu termenul „societăţi”.
(2) Aporturi în creanţe nu sunt admise.
(3) După depunerea raportului de expertiză, adunarea generală extraordinară convocată din nou, având în
vedere concluziile experţilor, poate hotărî majorarea capitalului social.
(4) Hotărârea adunării generale trebuie să cuprindă descrierea aporturilor în natură, numele
persoanelor ce le efectuează şi numărul acţiunilor ce se vor emite în schimb.
Articolul 216
(1) Acţiunile emise pentru majorarea capitalului social vor fi oferite spre subscriere, în primul rând
acţionarilor existenţi, proporţional cu numărul acţiunilor pe care le posedă.
(2) Exercitarea dreptului de preferinţă se va putea realiza numai în interiorul termenului hotărât de
adunarea generală sau de consiliul de administraţie, respectiv directorat, în condiţiile art. 220^1
alin. (4), dacă actul constitutiv nu prevede alt termen. În toate situaţiile, termenul acordat pentru
exercitarea drepturilor de preferinţă nu poate fi mai mic de o lună de la data publicării hotărârii
adunării generale, respectiv a deciziei consiliului de administraţie/directoratului, în Monitorul
Oficial al României, Partea a IV-a. După expirarea acestui termen, acţiunile vor putea fi oferite spre
subscriere publicului.
–––-
Alin. (2) al art. 216 a fost modificat de pct. 52 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28
iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
(3) Orice majorare a capitalului social efectuată cu încălcarea prezentului articol este anulabilă.
–––-
Art. 216 a fost modificat de pct. 148 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 216^1
Acţionarii au un drept de preferinţă şi atunci când societatea emite obligaţiuni convertibile în
acţiuni. Dispoziţiile art. 216 se aplică în mod corespunzător.
–––-
Art. 216^1 a fost introdus de pct. 149 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 217
(1) Dreptul de preferinţă al acţionarilor poate fi limitat sau ridicat numai prin hotărârea adunării
generale extraordinare a acţionarilor.
(2) Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, va pune la dispoziţie adunării generale
extraordinare a acţionarilor un raport scris, prin care se precizează motivele limitării sau ridicării
dreptului de preferinţă. Acest raport va explica, de asemenea, modul de determinare a valorii de
emisiune a acţiunilor.
(3) Hotărârea va fi luată în prezenţa acţionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social
subscris, cu majoritatea voturilor acţionarilor prezenţi.
(4) Hotărârea va fi depusă la oficiul registrului comerţului de către consiliul de administraţie,
respectiv de către directorat, spre menţionare în registrul comerţului şi publicare în Monitorul
Oficial al României, Partea a IV-a.
–––-
Art. 217 a fost modificat de pct. 150 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 218
Abrogat.
–––-
Art. 218 a fost abrogat de pct. 151 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 219
(1) Hotărârea adunării generale privind majorarea capitalului social produce efecte numai în măsura în
care este adusă la îndeplinire în termen de un an de la data adoptării.
(2) Dacă majorarea de capital propusă nu este subscrisă integral, capitalul va fi majorat în cuantumul
subscrierilor primite doar dacă condiţiile de emisiune prevăd această posibilitate.
–––-
Art. 219 a fost modificat de pct. 152 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 220
(1) Acţiunile emise în schimbul aporturilor în numerar vor trebui plătite, la data subscrierii, în
proporţie de cel puţin 30% din valoarea lor nominală şi, integral, în termen de cel mult 3 ani de la
data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale.
(2) În acelaşi termen vor trebui plătite acţiunile emise în schimbul aporturilor în natură.
(3) Când s-a prevăzut o primă de emisiune, aceasta trebuie integral plătită la data subscrierii.
(4) Dispoziţiile art. 98 alin. (3) şi ale art. 100 rămân aplicabile.
Articolul 220^1
(1) Prin actul constitutiv, consiliul de administraţie, respectiv directoratul, poate fi autorizat ca,
într-o anumită perioadă, ce nu poate depăşi 5 ani de la data înmatriculării societăţii, să majoreze
capitalul social subscris până la o valoare nominală determinată (capital autorizat), prin emiterea de
noi acţiuni în schimbul aporturilor.
(2) O astfel de autorizare poate fi acordată şi de adunarea generală a acţionarilor, printr-o
modificare a actului constitutiv, pentru o anumită perioadă, ce nu poate depăşi 5 ani de la data
înregistrării modificării. Actul constitutiv poate majora cerinţele de cvorum pentru o astfel de
modificare.
(3) Valoarea nominală a capitalului autorizat nu poate depăşi jumătate din capitalul social subscris,
existent în momentul autorizării.
(4) Prin autorizarea acordată conform alin. (1)-(3), consiliului de administraţie, respectiv
directoratului, îi poate fi conferită şi competenţa de a decide restrângerea sau ridicarea dreptului de
preferinţă al acţionarilor existenţi. Această autorizare se acordă consiliului de administraţie,
respectiv directoratului, de către adunarea generală, în condiţiile de cvorum şi majoritate prevăzute
la art. 217 alin. (3). Decizia consiliului de administraţie, respectiv a directoratului, cu privire la
restrângerea sau ridicarea dreptului de preferinţă se depune la oficiul registrului comerţului, spre
menţionare în registrul comerţului şi publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
–––-
Alin. (4) al art. 220^1 a fost modificat de pct. 53 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28
iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
–––-
Art. 220^1 a fost introdus de pct. 153 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 221
Societatea cu răspundere limitată îşi poate majora capitalul social, în modalităţile şi din sursele
prevăzute de art. 210.
–––-
Art. 221 a fost modificat de pct. 54 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
Titlul V Excluderea şi retragerea asociaţilor
Articolul 222
(1) Poate fi exclus din societatea în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată:
a) asociatul care, pus în întârziere, nu aduce aportul la care s-a obligat;
b) asociatul cu răspundere nelimitată în stare de faliment sau care a devenit legalmente incapabil;
c) asociatul cu răspundere nelimitată care se amestecă fără drept în administraţie ori contravine
dispoziţiilor art. 80 şi 82;
d) asociatul administrator care comite fraudă în dauna societăţii sau se serveşte de semnătura socială
sau de capitalul social în folosul lui sau al altora.
(2) Dispoziţiile acestui articol se aplică şi comanditaţilor în societatea în comandită pe acţiuni.
Articolul 223
(1) Excluderea se pronunţă prin hotărâre judecătorească la cererea societăţii sau a oricărui asociat.
(2) Când excluderea se cere de către un asociat, se vor cita societatea şi asociatul pârât.
(3) Ca urmare a excluderii, instanţa judecătorească va dispune, prin aceeaşi hotărâre, şi cu privire la
structura participării la capitalul social a celorlalţi asociaţi.
(3^1) Hotărârea prin care instanţa se pronunţă asupra cererii de excludere este supusă numai apelului.
–––-
Alin. (3^1) al art. 223 a fost introdus de pct. 19 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai
2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.
(4) Hotărârea definitivă de excludere se depune, în termen de 15 zile, la oficiul registrului
comerţului pentru a fi înscrisă în registru, iar dispozitivul hotărârii se publică, la cererea
societăţii, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
–––-
Alin. (4) al art. 223 a fost modificat de pct. 20 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai
2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.
Articolul 224
(1) Asociatul exclus răspunde de pierderi şi are dreptul la beneficii până în ziua excluderii sale,
însă nu va putea cere lichidarea lor până ce acestea nu sunt repartizate conform prevederilor actului
constitutiv.
(2) Asociatul exclus nu are dreptul la o parte proporţională din patrimoniul social, ci numai la o sumă
de bani care să reprezinte valoarea acesteia.
Articolul 225
(1) Asociatul exclus rămâne obligat faţă de terţi pentru operaţiunile făcute de societate, până în ziua
rămânerii definitive a hotărârii de excludere.
(2) Dacă, în momentul excluderii, sunt operaţiuni în curs de executare, asociatul este obligat să
suporte consecinţele şi nu-şi va putea retrage partea ce i se cuvine decât după terminarea acelor
operaţiuni.
Articolul 226
(1) Asociatul în societatea în nume colectiv, în comandită simplă sau în societatea cu răspundere
limitată se poate retrage din societate:
a) în cazurile prevăzute în actul constitutiv;
a^1) în cazurile prevăzute la art. 134;
–––-
Lit. a^1) a alin. (1) al art. 226 a fost introdusă de pct. 4 al art. unic din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr.
2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.
b) cu acordul tuturor celorlalţi asociaţi;
c) în lipsa unor prevederi în actul constitutiv sau când nu se realizează acordul unanim asociatul se
poate retrage pentru motive temeinice, în baza unei hotărâri a tribunalului, supusă numai apelului.
–––-
Lit. c) a alin. (1) al art. 226 a fost modificată de pct. 21 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din
24 mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.
(1^1) Dreptul de retragere poate fi exercitat, în cazurile prevăzute la alin. (1) lit. a) şi b), în
termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii adunării generale a asociaţilor în Monitorul
Oficial al României, Partea a IV-a. Dispoziţiile art. 134 alin. (2^1) se aplică în mod corespunzător.
–––-
Alin. (1^1) al art. 226 a fost introdus de pct. 5 al art. unic din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28
februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.
(2) În situaţia prevăzută la alin. (1) lit. c), instanţa judecătorească va dispune, prin aceeaşi
hotărâre, şi cu privire la structura participării la capitalul social a celorlalţi asociaţi.
(3) Drepturile asociatului retras, cuvenite pentru părţile sale sociale, se stabilesc prin acordul
asociaţilor ori de un expert desemnat de aceştia sau, în caz de neînţelegere, de tribunal. Costurile de
evaluare vor fi suportate de societate.
–––-
Alin. (3) al art. 226 a fost modificat de pct. 6 al art. unic din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28
februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.
Titlul VI Dizolvarea, fuziunea şi divizarea societăţilor comerciale
Dizolvarea, fuziunea şi divizarea societăţilor
–––-
Denumirea Titlului VI a fost modificată de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai
2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei „societăţi
comerciale” cu termenul „societăţi”.
Capitolul I Dizolvarea societăţilor
Articolul 227
(1) Societatea se dizolvă prin:
a) trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii;
b) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societăţii sau realizarea acestuia;
c) declararea nulităţii societăţii;
d) hotărârea adunării generale;
e) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînţelegerile
grave dintre asociaţi, care împiedică funcţionarea societăţii;
f) falimentul societăţii;
g) alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv al societăţii.
(2) În cazul prevăzut la alin. (1) lit. a), asociaţii trebuie să fie consultaţi de către consiliul de
administraţie, respectiv de directorat, cu cel puţin 3 luni înainte de expirarea duratei societăţii, cu
privire la eventuala prelungire a acesteia. În lipsă, la cererea oricăruia dintre asociaţi, tribunalul
poate dispune, prin încheiere, efectuarea consultării conform art. 119 alin. (3).
–––-
Alin. (2) al art. 227 a fost modificat de pct. 154 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(3) Dacă procedura prevăzută la alin. (2) nu este îndeplinită, la expirarea duratei menţionate în actul
constitutiv orice persoană interesată sau Oficiul Naţional al Registrului Comerţului poate sesiza
judecătorul-delegat pentru constatarea dizolvării societăţii.
–––-
Alin. (3) al art. 227 a fost introdus de pct. 4 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21
aprilie 2008, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.
(4) Lichidarea şi radierea societăţii se efectuează potrivit dispoziţiilor art. 237 alin. (6)-(10).
–––-
Alin. (4) al art. 227 a fost introdus de pct. 4 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21
aprilie 2008, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.
Articolul 228
(1) Societatea pe acţiuni se dizolvă:
a) în cazul şi în condiţiile prevăzute la art. 153^24;
b) în cazul şi în condiţiile prevăzute la art. 10 alin. (3).
(2) Prevederile alin. (1) lit. a) se aplică în mod corespunzător şi societăţii cu răspundere limitată.
–––-
Alin. (2) al art. 228 a fost introdus de pct. 55 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie
2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
–––-
Art. 228 a fost modificat de pct. 155 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 229
(1) Societăţile în nume colectiv sau cu răspundere limitată se dizolvă prin falimentul, incapacitatea,
excluderea, retragerea sau decesul unuia dintre asociaţi, când, datorită acestor cauze, numărul
asociaţilor s-a redus la unul singur.
(2) Se exceptează cazul când în actul constitutiv există clauză de continuare cu moştenitorii sau când
asociatul rămas hotărăşte continuarea existenţei societăţii sub forma societăţii cu răspundere limitată
cu asociat unic.
(3) Dispoziţiile alineatelor precedente se aplică şi societăţilor în comandită simplă sau în comandită
pe acţiuni, dacă acele cauze privesc pe singurul asociat comanditat sau comanditar.
Articolul 230
(1) În societăţile în nume colectiv, dacă un asociat decedează şi dacă nu există convenţie contrară,
societatea trebuie să plătească partea ce se cuvine moştenitorilor, după ultimul bilanţ contabil
aprobat, în termen de 3 luni de la notificarea decesului asociatului, dacă asociaţii rămaşi nu preferă
să continue societatea cu moştenitorii care consimt la aceasta.
(2) Prevederile alin. (1) se aplică şi societăţilor în comandită simplă, în caz de deces al unuia
dintre asociaţii comanditaţi, în afară de cazul când moştenitorii săi nu preferă să rămână în societate
în această calitate.
(3) Moştenitorii rămân răspunzători, potrivit art. 224, până la publicarea schimbărilor intervenite.
Articolul 231
(1) În caz de dizolvare a societăţii prin hotărâre a asociaţilor, aceştia vor putea reveni, cu
majoritatea cerută pentru modificarea actului constitutiv, asupra hotărârii luate, atât timp cât nu s-a
făcut nici o repartiţie din activ.
(2) Noua hotărâre se menţionează în registrul comerţului, după care oficiul registrului comerţului o va
trimite Monitorului Oficial al României, spre publicare în Partea a IV-a, pe cheltuiala societăţii.
(3) Creditorii şi orice parte interesată pot face opoziţie la tribunal împotriva hotărârii, în
condiţiile art. 62.
Articolul 232
(1) Dizolvarea societăţilor trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul
Oficial al României, Partea a IV-a, în afară de cazul prevăzut la art. 227 alin. (1) lit. a).
–––-
Alin. (1) al art. 232 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai
2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei „societăţi
comerciale” cu termenul „societăţi”.
(2) Înscrierea şi publicarea se vor face conform art. 204, când dizolvarea are loc în baza unei
hotărâri a adunării generale, şi în termen de 15 zile de la data la care hotărârea judecătorească a
rămas definitivă, când dizolvarea a fost pronunţată de justiţie.
–––-
Alin. (2) al art. 232 a fost modificat de pct. 22 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai
2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.
(3) În cazul prevăzut la art. 227 alin. (1) lit. f), dizolvarea se pronunţă de tribunalul învestit cu
procedura falimentului.
Articolul 233
(1) Dizolvarea societăţii are ca efect deschiderea procedurii lichidării. Dizolvarea are loc fără
lichidare, în cazul fuziunii ori divizării totale a societăţii sau în alte cazuri prevăzute de lege.
(2) Din momentul dizolvării, directorii, administratorii, respectiv directoratul, nu mai pot
întreprinde noi operaţiuni. În caz contrar, aceştia sunt personal şi solidar răspunzători pentru
acţiunile întreprinse.
–––-
Alin. (2) al art. 233 a fost modificat de pct. 156 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(3) Interdicţia prevăzută la alin. (2) se aplică din ziua expirării termenului fixat pentru durata
societăţii ori de la data la care dizolvarea a fost hotărâtă de adunarea generală sau declarată prin
sentinţă judecătorească.
(4) Societatea îşi păstrează personalitatea juridică pentru operaţiunile lichidării, până la terminarea
acesteia.
Articolul 234
Dizolvarea societăţii înainte de expirarea termenului fixat pentru durata sa are efect faţă de terţi
numai după trecerea unui termen de 30 de zile de la publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea
a IV-a.
Articolul 235
(1) În societăţile în nume colectiv, în comandită simplă şi în cele cu răspundere limitată, asociaţii
pot hotărî, o dată cu dizolvarea, cu cvorumul şi majoritatea prevăzute pentru modificarea actului
constitutiv, şi modul de lichidare a societăţii, atunci când sunt de acord cu privire la repartizarea
şi lichidarea patrimoniului societăţii şi când asigură stingerea pasivului sau regularizarea lui în
acord cu creditorii.
(2) Prin votul unanim al asociaţilor se poate hotărî şi asupra modului în care activele rămase după
plata creditorilor vor fi împărţite între asociaţi. În lipsa acordului unanim privind împărţirea
bunurilor, va fi urmată procedura lichidării prevăzută de prezenta lege.
–––-
Alin. (2) al art. 235 a fost introdus de pct. 157 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra bunurilor rămase după plata creditorilor are loc la
data radierii societăţii din registrul comerţului.
–––-
Alin. (3) al art. 235 a fost introdus de pct. 157 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(4) Registrul va elibera fiecărui asociat un certificat constatator al dreptului de proprietate asupra
activelor distribuite, în baza căruia asociatul poate proceda la înscrierea bunurilor imobile în cartea
funciară.
–––-
Alin. (4) al art. 235 a fost introdus de pct. 157 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 236
Abrogat.
–––-
Art. 236 a fost abrogat de pct. 158 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 237
(1) La cererea oricărei persoane interesate, precum și a Oficiului Național al Registrului Comerțului,
tribunalul va putea pronunța dizolvarea societății în cazurile în care:
a) societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni;
b) acționarii/asociații au dispărut ori nu au domiciliul cunoscut ori reședința cunoscută;
c) nu mai sunt îndeplinite condițiile referitoare la sediul social, inclusiv ca urmare a expirării
duratei actului care atestă dreptul de folosință asupra spațiului cu destinație de sediu social ori
transferului dreptului de folosință sau proprietate asupra spațiului cu destinație de sediu social;
d) a încetat activitatea societății sau nu a fost reluată activitatea după perioada de inactivitate
temporară, anunțată organelor fiscale și înscrisă în registrul comerțului, perioadă care nu poate
depăși 3 ani de la data înscrierii în registrul comerțului;
e) societatea nu și-a completat capitalul social, în condițiile legii;
f) societatea nu și-a depus situațiile financiare anuale și, după caz, situațiile financiare anuale
consolidate, precum și raportările contabile la unitățile teritoriale ale Ministerului Finanțelor
Publice, în termenul prevăzut de lege, dacă perioada de întârziere depășește 60 de zile lucrătoare;
g) societatea nu și-a depus la unitățile teritoriale ale Ministerului Finanțelor Publice, în termenul
prevăzut de lege, declarația că nu a desfășurat activitate de la constituire, dacă perioada de
întârziere depășește 60 de zile lucrătoare.
(2) Lista societăților pentru care Oficiul Național al Registrului Comerțului urmează să formuleze
acțiuni de dizolvare se afișează pe pagina sa de internet sau pe portalul de servicii on-line cu cel
puțin 15 zile calendaristice înainte și se transmite Ministerului Finanțelor Publice — Agenția
Națională de Administrare Fiscală.
(3) Hotărârea tribunalului prin care s-a pronunțat dizolvarea se comunică societății, oficiului
registrului comerțului pentru înregistrarea mențiunii de dizolvare în registrul comerțului,
Ministerului Finanțelor Publice — Agenția Națională de Administrare Fiscală — administrația județeană a
finanțelor publice/administrația finanțelor publice a sectorului, se publică în Monitorul Oficial al
României, Partea a IV-a, pe pagina de internet a Oficiului Național a Registrului Comerțului sau pe
portalul de servicii on-line al acestuia. În cazul mai multor hotărâri judecătorești de dizolvare,
pentru situațiile prevăzute la alin. (1), publicitatea se va putea efectua în forma unui tabel
cuprinzând: numărul de ordine în registrul comerțului, codul unic de înregistrare, denumirea, forma
juridică și sediul societății dizolvate, instanța care a dispus dizolvarea, numărul dosarului, numărul
și data hotărârii de dizolvare, caz în care tarifele de publicare în Monitorul Oficial al României,
Partea a IV-a, se reduc cu 50%.
(4) Publicarea hotărârii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, se face pe cheltuiala
titularului cererii de dizolvare, care se poate îndrepta împotriva societății pentru recuperarea
costurilor.
(5) Orice persoană interesată poate face numai apel împotriva hotărârii de dizolvare, în termen de 30
de zile de la data publicării hotărârii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Apelantul va
depune o copie a apelului la oficiul registrului comerțului, pentru menționare în registrul comerțului.
(6) După rămânerea definitivă a hotărârii judecătorești de dizolvare, persoana juridică intră în
lichidare, potrivit prevederilor prezentei legi. Oficiul Național al Registrului Comerțului, la cererea
oricărei persoane interesate, inclusiv a Ministerului Finanțelor Publice — Agenția Națională de
Administrare Fiscală, procedează la numirea unui lichidator înscris în Tabloul Practicienilor în
Insolvență. Remunerarea lichidatorului se face din averea societății dizolvate sau, în lipsă, din
fondul de lichidare, constituit potrivit legii. Remunerația lichidatorului este în cuantum fix de 1.000
lei, decontul final al cheltuielilor efectuate de lichidator în legătură cu lichidarea societății
urmând a se face, pentru situația în care nu există bunuri în averea societății dizolvate, de c ătre
Uniunea Națională a Practicienilor în Insolvență din România, la solicitarea lichidatorului.
(7) Rezoluțiile pronunțate în condițiile alin. (6) se comunică electronic lichidatorului numit, se
publică pe pagina de internet a Oficiului Național al Registrului Comerțului și pe portalul de servicii
on-line al acestuia și se înregistrează în registrul comerțului. În exercitarea atribuțiilor sale de
lichidare, atunci când lichidatorul este numit de către Oficiul Național al Registrului Comerțului, la
cererea oricărei persoane interesate, acesta este scutit de orice taxă, tarif, comision, taxă judiciară
de timbru și altele asemenea.
(8) Dacă în termen de 3 luni de la data rămânerii definitivă a hotărârii de dizolvare nu s-a formulat
nicio cerere de numire a lichidatorului potrivit prevederilor alin. (6), Oficiul Național al
Registrului Comerțului sau orice persoană interesată poate solicita tribunalului radierea socie tății
din registrul comerțului.
(9) Lista societăților pentru care Oficiul Național al Registrului Comerțului urmează să formuleze
acțiuni de radiere, potrivit prevederilor alin. (8), se afișează pe pagina de internet a Oficiului
Național al Registrului Comerțului sau pe portalul de servicii on-line al acestuia cu cel puțin 15 zile
calendaristice înainte și se transmite Ministerului Finanțelor Publice — Agenția Națională de
Administrare Fiscală.
(10) Hotărârea tribunalului prin care s-a pronunțat radierea se comunică societății, oficiului
registrului comerțului pentru radierea societății din registrul comerțului, Ministerului Finanțelor
Publice — Agenția Națională de Administrare Fiscală — administrația județeană a finanțelor
publice/administrația finanțelor publice a sectorului și se publică, cu titlu gratuit, pe pagina de
internet a Oficiului Național al Registrului Comerțului sau pe portalul de servicii on-line al
acestuia. În cazul mai multor hotărâri judecătorești de radiere, publicitatea se va putea efectua în
forma unui tabel cuprinzând: numărul de ordine în registrul comerțului, codul unic de înregistrare,
denumirea, forma juridică și sediul societății dizolvate, instanța care a dispus dizolvarea, numărul
dosarului, numărul și data hotărârii de dizolvare.
(11) Orice persoană interesată poate face numai apel împotriva hotărârii de radiere, în termen de 30 de
zile de la efectuarea publicității conform prevederilor alin. (9). Apelantul va depune o copie a
apelului la oficiul registrului comerțului, pentru menționare în registrul comerțului.
(12) Vizualizarea hotărârilor de dizolvare și radiere și a rezoluțiilor de numire a lichidatorului,
publicate pe pagina de internet a Oficiului Național al Registrului Comerțului sau pe portalul de
servicii on-line al acestuia, se face cu titlu gratuit.
(13) Bunurile rămase din patrimoniul persoanei juridice radiate din registrul comerțului, în condițiile
alin. (8)—(10), le revin acționarilor/asociaților.
–––-
Art. 237 a fost modificat de pct. 5 al art. II din LEGEA nr. 152 din 18 iunie 2015, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 519 din 13 iulie 2015.
Articolul 237^1
(1) Atunci când un asociat răspunde nelimitat pentru obligaţiile societăţii pe durata funcţionării
acesteia, răspunderea sa pentru aceste obligaţii va fi nelimitată şi în faza dizolvării şi, dacă este
cazul, a lichidării societăţii.
(2) Atunci când, pe durata funcţionării societăţii, un asociat răspunde pentru obligaţiile acesteia în
limitele aportului la capitalul social, răspunderea sa va fi limitată la acest aport şi în situaţia
dizolvării şi, dacă este cazul, a lichidării societăţii.
(3) Asociatul care, în frauda creditorilor, abuzează de caracterul limitat al răspunderii sale şi de
personalitatea juridică distinctă a societăţii răspunde nelimitat pentru obligaţiile neachitate ale
societăţii dizolvate, respectiv lichidate.
(4) Răspunderea asociatului devine nelimitată în condiţiile alin. (3), în special atunci când acesta
dispune de bunurile societăţii ca şi cum ar fi bunurile sale proprii sau dacă diminuează activul
societăţii în beneficiul personal ori al unor terţi, cunoscând sau trebuind să cunoască faptul că în
acest mod societatea nu va mai fi în măsură să îşi execute obligaţiile.
–––-
Art. 237^1 a fost introdus de pct. 58 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
Capitolul II Fuziunea şi divizarea societăţilor
Articolul 238
(1) Fuziunea este operaţiunea prin care:
a) una sau mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea
patrimoniului lor unei alte societăţi în schimbul repartizării către acţionarii societăţii sau
societăţilor absorbite de acţiuni la societatea absorbantă şi, eventual, al unei plăţi în numerar de
maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate; sau
b) mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului
lor unei societăţi pe care o constituie, în schimbul repartizării către acţionarii lor de acţiuni la
societatea nou-constituită şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală
a acţiunilor astfel repartizate.
–––-
Alin. (1) al art. 238 a fost modificat de pct. 59 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28
iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
(2) Divizarea este operaţiunea prin care:
a) o societate, după ce este dizolvată fără a intra în lichidare, transferă mai multor societăţi
totalitatea patrimoniului său, în schimbul repartizării către acţionarii societăţii divizate de acţiuni
la societăţile beneficiare şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală
a acţiunilor astfel repartizate;
b) o societate, după ce este dizolvată fără a intra în lichidare, transferă totalitatea patrimoniului
său mai multor societăţi nou-constituite, în schimbul repartizării către acţionarii societăţii divizate
de acţiuni la societăţile nou-constituite şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din
valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate.
–––-
Alin. (2) al art. 238 a fost modificat de pct. 59 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28
iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
(2^1) Divizarea poate avea loc şi prin transferul simultan al patrimoniului societăţii divizate către
una sau mai multe societăţi existente şi una sau mai multe societăţi nou-constituite. Prevederile alin.
(2) se aplică în mod corespunzător.
–––-
Alin. (2^1) al art. 238 a fost introdus de pct. 60 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28
iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
(3) Fuziunea sau divizarea se poate face şi între societăţi de forme diferite.
(4) Fuziunea sau divizarea, astfel cum este definită la alin. (1) ori (2), poate fi efectuată chiar
dacă societăţile dizolvate sunt în lichidare, cu condiţia ca acestea să nu fi început încă distribuirea
între asociaţi a activelor ce li s-ar cuveni în urma lichidării.
–––-
Art. 238 a fost modificat de pct. 160 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 239
(1) Fuziunea sau divizarea se hotărăşte de fiecare societate în parte, în condiţiile stabilite pentru
modificarea actului constitutiv al societăţii.
(2) Când acţiunile sunt de mai multe categorii, hotărârea asupra fuziunii/divizării, în temeiul art.
113 lit. h), este subordonată rezultatului votului pe categorii, dat în condiţiile art. 115.
(3) Dacă, prin fuziune sau divizare, se înfiinţează o nouă societate, aceasta se constituie în
condiţiile prevăzute de prezenta lege pentru forma de societate convenită.
Articolul 240
Abrogat.
–––-
Art. 240 a fost abrogat de pct. 161 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 241
Administratorii societăţilor care urmează a participa la fuziune sau la divizare vor întocmi un proiect
de fuziune sau de divizare, care va cuprinde:
a) forma, denumirea şi sediul social ale tuturor societăţilor implicate în fuziune sau divizare;
b) fundamentarea şi condiţiile fuziunii sau ale divizării;
c) condiţiile alocării de acţiuni la societatea absorbantă sau la societăţile beneficiare;
d) data de la care acţiunile sau părţile sociale prevăzute la lit. c) dau deţinătorilor dreptul de a
participa la beneficii şi orice condiţii speciale care afectează acest drept;
e) rata de schimb a acţiunilor sau părţilor sociale şi cuantumul eventualelor plăţi în numerar;
f) cuantumul primei de fuziune sau de divizare;
g) drepturile conferite de către societatea absorbantă sau beneficiară deţinătorilor de acţiuni care
conferă drepturi speciale şi celor care deţin alte valori mobiliare în afară de acţiuni sau măsurile
propuse în privinţa acestora;
h) orice avantaj special acordat experţilor la care se face referire la art. 243^3 şi membrilor
organelor administrative sau de control ale societăţilor implicate în fuziune sau în divizare;
i) data situaţiilor financiare ale societăţilor participante, care au fost folosite pentru a se stabili
condiţiile fuziunii sau ale divizării;
–––-
Lit. i) a art. 241 a fost modificată de pct. 5 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie
2008, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.
j) data de la care tranzacţiile societăţii absorbite sau divizate sunt considerate din punct de vedere
contabil ca aparţinând societăţii absorbante sau uneia ori alteia dintre societăţile beneficiare;
k) în cazul divizării:
– descrierea şi repartizarea exactă a activelor şi pasivelor care urmează a fi transferate fiecăreia
dintre societăţile beneficiare;
– repartizarea către acţionarii sau asociaţii societăţii divizate de acţiuni, respectiv părţi sociale,
la societăţile beneficiare şi criteriul pe baza căruia se face repartizarea.
–––-
Art. 241 a fost modificat de pct. 162 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 241^1
(1) Dacă un element de activ nu este repartizat în proiectul de divizare şi dacă interpretarea
proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, elementul de activ în cauză sau
contravaloarea acestuia se repartizează între toate societăţile beneficiare, proporţional cu cota din
activul net alocat societăţilor în cauză, în conformitate cu proiectul de divizare.
(2) Dacă un element de pasiv nu este repartizat în proiectul de divizare şi dacă interpretarea
proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, societăţile beneficiare răspund
solidar pentru elementul de pasiv în cauză.
(3) Dacă un creditor nu a obţinut realizarea creanţei sale de la societatea căreia îi este repartizată
creanţa prin divizare, toate societăţile participante la divizare răspund pentru obligaţia în cauză,
până la concurenţa valorii activelor nete care le-au fost repartizate prin divizare, cu excepţia
societăţii căreia i-a fost repartizată obligaţia respectivă, care răspunde nelimitat*).
–––-
Alin. (3) al art. 241^1 a fost introdus de pct. 2 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 90 din 29
septembrie 2010, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 674 din 4 octombrie 2010.
–––-
Art. 241^1 a fost introdus de pct. 163 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 242
(1) Proiectul de fuziune sau de divizare, semnat de reprezentanţii societăţilor participante, se depune
la oficiul registrului comerţului unde este înmatriculată fiecare societate, însoţit de o declaraţie a
societăţii care încetează a exista în urma fuziunii sau divizării despre modul cum a hotărât să stingă
pasivul său, precum şi de o declaraţie privitoare la modalitatea de publicare a proiectului de fuziune
sau de divizare.
–––-
Alin. (1) al art. 242 a fost modificat de pct. 7 al art. unic din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28
februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.
(2) Proiectul de fuziune sau de divizare, vizat de judecătorul delegat, se publică în Monitorul Oficial
al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala părţilor, integral sau în extras, potrivit dispoziţiei
judecătorului delegat sau cererii părţilor, cu cel puţin 30 de zile înaintea datelor şedinţelor în care
adunările generale extraordinare urmează a hotărî, în temeiul art. 113 lit. h), asupra
fuziunii/divizării.
(2^1) În cazul în care deţine o pagină proprie web, societatea poate înlocui publicarea în Monitorul
Oficial al României, Partea a IV-a, prevăzută la alin. (2), cu publicitatea efectuată prin intermediul
propriei pagini web, pe o perioadă continuă de cel puţin o lună înaintea adunării generale
extraordinare care urmează să decidă cu privire la fuziune/divizare, perioadă care se încheie nu mai
devreme de finalul adunării generale respective.
–––-
Alin. (2^1) al art. 242 a fost introdus de pct. 8 al art. unic din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28
februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.
(2^2) Societatea care a optat pentru efectuarea publicităţii proiectului de fuziune potrivit alin.
(2^1) trebuie să asigure condiţiile tehnice pentru afişarea continuă şi neîntreruptă şi cu titlu
gratuit a documentelor prevăzute de lege pentru întreaga perioadă prevăzută la alin. (2^1). Societatea
are sarcina de a dovedi continuitatea publicităţii şi de a asigura securitatea propriei pagini web şi
autenticitatea documentelor afişate.
–––-
Alin. (2^2) al art. 242 a fost introdus de pct. 8 al art. unic din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28
februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.
(2^3) În cazul efectuării publicităţii în condiţiile alin. (2^1), oficiul registrului comerţului unde
este înmatriculată societatea va publica, cu titlu gratuit, pe propria sa pagină web, proiectul de
fuziune sau divizare.
–––-
Alin. (2^3) al art. 242 a fost introdus de pct. 8 al art. unic din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28
februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.
(3) Oficiul Naţional al Registrului Comerţului va transmite Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală,
în 3 zile de la depunerea proiectului de fuziune/divizare, un anunţ cu privire la depunerea
proiectului. Condiţiile de colaborare între cele două instituţii pentru punerea în aplicare a
prevederilor acestui alineat vor fi stabilite prin protocol*).
–––-
Alin. (3) al art. 242 a fost introdus de pct. 3 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 90 din 29
septembrie 2010, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 674 din 4 octombrie 2010.
Articolul 243*)
(1) Creditorii societăţilor care iau parte la fuziune sau la divizare au dreptul la o protecţie
adecvată a intereselor lor. În vederea obţinerii de garanţii adecvate, orice creditor care deţine o
creanţă certă, lichidă şi anterioară datei publicării proiectului de fuziune sau de divizare, în una
dintre modalităţile prevăzute la art. 242, nescadentă la data publicării, a cărei satisfacere este pusă
în pericol prin realizarea fuziunii/divizării, poate face opoziţie, în condiţiile prezentului articol.
–––-
Alin. (1) al art. 243 a fost modificat de pct. 9 al art. unic din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28
februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.
(2) Opoziţia se face în termen de 30 de zile de la data publicării proiectului de fuziune sau de
divizare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Ea se depune la oficiul registrului
comerţului, care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o va menţiona în registru şi o va înainta
instanţei judecătoreşti competente. Hotărârea pronunţată asupra opoziţiei este supusă numai apelului.
–––-
Alin. (2) al art. 243 a fost modificat de pct. 25 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai
2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.
(3) Formularea unei opoziţii în temeiul alin. (1) nu are ca efect suspendarea executării fuziunii sau
divizării şi nu împiedică realizarea fuziunii sau divizării.
(4) În cazul în care creditorul nu dovedeşte că satisfacerea creanţei sale este pusă în pericol prin
realizarea fuziunii sau dacă, din examinarea situaţiei financiare şi operaţional-comerciale a
societăţii debitoare/societăţii succesoare în drepturile şi obligaţiile societăţii debitoare, rezultă
că nu este necesară acordarea de garanţii adecvate ori, după caz, de noi garanţii sau societatea
debitoare ori societatea succesoare în drepturile şi obligaţiile societăţii debitoare a făcut dovada
plăţii datoriilor sau părţile au încheiat un acord pentru plata datoriilor ori există deja garanţii sau
privilegii adecvate pentru satisfacerea creanţei, instanţa respinge opoziţia. De asemenea, instanţa
respinge opoziţia şi în cazul în care este refuzată de către creditor constituirea, în termenul
stabilit de instanţă prin încheiere, a garanţiilor oferite potrivit alin. (5).
–––-
Alin. (4) al art. 243 a fost modificat de pct. 9 al art. unic din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28
februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.
(5) Dacă societatea debitoare sau, după caz, societatea succesoare în drepturile şi obligaţiile
societăţii debitoare a făcut în cursul procesului o ofertă pentru constituirea unor garanţii sau
privilegii apreciate de instanţă ca fiind necesare şi adecvate pentru satisfacerea creanţei
creditorului, instanţa va pronunţa o încheiere prin care va acorda părţilor un termen pentru
constituirea acelor garanţii. Încheierea pronunţată de instanţă este supusă apelului odată cu fondul.
–––-
Alin. (5) al art. 243 a fost modificat de pct. 25 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai
2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.
(6) Dacă societatea debitoare sau, după caz, societatea succesoare în drepturile şi obligaţiile
societăţii debitoare nu oferă garanţii ori privilegii adecvate pentru satisfacerea creanţei sau, chiar
dacă oferă garanţii ori privilegii, nu le constituie, din cauze ce îi sunt imputabile, în termenul
stabilit de instanţă prin încheiere, potrivit alin. (5), instanţa admite opoziţia şi obligă societatea
debitoare sau, după caz, societatea succesoare în drepturile şi obligaţiile societăţii debitoare la
plata creanţei de îndată ori într-un anumit termen stabilit în funcţie de valoarea creanţei şi de
pasivul societăţii debitoare sau, după caz, al societăţii succesoare în drepturile şi obligaţiile
societăţii debitoare. Hotărârea de admitere a opoziţiei este executorie.
(7) Opoziţia formulată în temeiul prezentului articol se judecă de urgenţă şi cu precădere.
(8) Creditorii societăţilor participante la divizare sau fuziune care îndeplinesc condiţiile pentru a
face opoziţie potrivit alin. (1) pot formula o cerere de opoziţie în temeiul art. 61 alin. (1)
împotriva hotărârii organului statutar al societăţii privitoare la modificările actului constitutiv
numai dacă acestea privesc alte modificări decât cele care decurg din sau în legătură cu procesul de
divizare sau fuziune.
(9) Dispoziţiile prezentului articol nu se aplică creanţelor de natura drepturilor salariale derivând
din contractele individuale de muncă sau contractele colective de muncă aplicabile, care îndeplinesc
condiţiile prevăzute la alin. (1), a căror protecţie se realizează potrivit dispoziţiilor Legii nr.
67/2006 privind protecţia drepturilor salariaţilor în cazul transferului întreprinderii, al unităţii
sau al unor părţi ale acestora, precum şi potrivit altor legi aplicabile.
–––-
Art. 243 a fost modificat de pct. 4 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 90 din 29 septembrie 2010,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 674 din 4 octombrie 2010.
Articolul 243^1
(1) În cazul unei fuziuni, deţinătorilor de valori mobiliare, altele decât acţiuni, care conferă
drepturi speciale, trebuie să li se acorde în cadrul societăţii absorbante drepturi cel puţin
echivalente cu cele pe care le deţineau la societatea absorbită, cu excepţia cazului în care
modificarea drepturilor în cauză este aprobată de o adunare a deţinătorilor de astfel de titluri ori
individual de către deţinătorii de astfel de titluri sau a cazului în care deţinătorii au dreptul de a
obţine răscumpărarea titlurilor lor.
(2) În cazul unei divizări, deţinătorilor de valori mobiliare, altele decât acţiuni, care conferă
drepturi speciale, trebuie să li se acorde în cadrul societăţilor beneficiare cărora li se pot opune
drepturile decurgând din asemenea valori mobiliare, în conformitate cu proiectul de divizare, drepturi
cel puţin echivalente cu cele de care beneficiau în societatea divizată, cu excepţia cazului în care
modificarea drepturilor în cauză este aprobată de o adunare a deţinătorilor de astfel de valori
mobiliare ori de către aceştia în mod individual sau a cazului în care deţinătorii au dreptul de a
obţine răscumpărarea valorilor mobiliare deţinute.
–––-
Art. 243^1 a fost introdus de pct. 165 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 243^2
(1) Administratorii societăţilor care participă la fuziune sau la divizare trebuie să întocmească un
raport scris, detaliat, în care să explice proiectul de fuziune sau de divizare şi să precizeze
fundamentul său juridic şi economic, în special cu privire la rata de schimb a acţiunilor. În cazul
divizării, raportul va include, de asemenea, criteriul de repartizare a acţiunilor.
(2) Raportul trebuie să descrie, de asemenea, orice dificultăţi speciale apărute în realizarea
evaluării.
(3) În cazul divizării, raportul administratorilor va include, dacă este cazul, şi inform aţii
referitoare la întocmirea raportului de evaluare a aporturilor potrivit dispoziţiilor art. 215, pentru
societăţile beneficiare, şi registrul la care acesta trebuie depus.
–––-
Alin. (3) al art. 243^2 a fost modificat de pct. 10 al art. unic din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28
februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.
(4) Administratorii societăţii divizate sau, după caz, ai fiecărei societăţi implicate în fuziune
trebuie să informeze adunarea generală a societăţii lor, precum şi administratorii celorlalte societăţi
implicate în operaţiune, astfel încât aceştia să poată informa, la rândul lor, adunările generale ale
societăţilor respective asupra oricărei modificări substanţiale a activelor şi pasivelor intervenite
între data întocmirii proiectului de divizare/fuziune şi data adunărilor generale care urmează să
decidă asupra acestui proiect. Obligaţia de informare faţă de acţionari/asociaţi şi faţă de
administratorii celorlalte societăţi implicate în operaţiunea de fuziune/divizare subzistă şi în
cazurile în care, în aplicarea art. 246^1, nu este convocată adunarea generală a
acţionarilor/asociaţilor.
–––-
Alin. (4) al art. 243^2 a fost modificat de pct. 10 al art. unic din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28
februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.
(5) Întocmirea raportului prevăzut la alin. (1) şi comunicarea informaţiilor prevăzute la alin. (4) nu
sunt necesare în cazul în care decid astfel toţi acţionarii/asociaţii şi toţi deţinătorii altor valori
mobiliare care conferă drepturi de vot la fiecare dintre societăţile participante la fuziune sau la
divizare.
–––-
Alin. (5) al art. 243^2 a fost introdus de pct. 11 al art. unic din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28
februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.
–––-
Art. 243^2 a fost introdus de pct. 165 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 243^3
(1) Unul sau mai mulţi experţi, persoane fizice ori juridice, acţionând pe seama fiecăreia dintre
societăţile care participă la fuziune sau divizare, dar independent de acestea, vor fi desemnaţi de
către judecătorul-delegat pentru a examina proiectul de fuziune sau de divizare şi a întocmi un raport
scris către acţionari.
(2) Acest raport va preciza dacă rata de schimb a acţiunilor sau părţilor sociale este corectă şi
rezonabilă. Raportul va indica, de asemenea, metoda sau metodele folosite pentru a determina rata de
schimb propusă, va preciza dacă metoda sau metodele folosite sunt adecvate pentru cazul respectiv, va
indica valorile obţinute prin aplicarea fiecăreia dintre aceste metode şi va conţine opinia experţilor
privind ponderea atribuită metodelor în cauză pentru obţinerea valorii reţinute în final. Raportul va
descrie, de asemenea, orice dificultăţi deosebite în realizarea evaluării.
(3) La cererea comună a societăţilor care participă la fuziune sau la divizare, judecătorul-delegat
desemnează unul sau mai mulţi experţi acţionând pentru toate societăţile implicate, dar independent de
acestea.
(4) Fiecare dintre experţii desemnaţi în conformitate cu prezentul articol are dreptul de a obţine de
la oricare dintre societăţile care participă la fuziune sau la divizare toate informaţiile şi
documentele relevante şi de a face toate investigaţiile necesare.
(5) Examinarea proiectului de fuziune sau, după caz, de divizare şi întocmirea raportului prevăzut la
alin. (1) nu vor fi necesare dacă toţi acţionarii/asociaţii sau toţi deţinătorii altor valori mobiliare
care conferă drepturi de vot la fiecare dintre societăţile participante la fuziune sau la divizare
decid astfel.
–––-
Alin. (5) al art. 243^3 a fost introdus de pct. 6 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21
aprilie 2008, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.
–––-
Art. 243^3 a fost introdus de pct. 165 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 243^4
În cazul unei fuziuni prin absorbţie, prin care una sau mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra
în lichidare şi transferă toate activele şi pasivele lor unei alte societăţi care deţine toate
acţiunile lor sau alte titluri conferind drepturi de vot în adunarea generală, următoarele articole nu
se vor aplica: art. 241 lit. c)-e), art. 243^2, art. 243^3, art. 244 alin. (1) lit. b) şi f), art. 245
şi art. 250 alin. (1) lit. b). Articolul 242 alin. (3) rămâne aplicabil.
–––-
Art. 243^4 a fost introdus de pct. 12 al art. unic din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28 februarie
2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.
Articolul 243^5
În cazul în care fuziunea prin absorbţie este realizată de o societate absorbantă care deţine cel puţin
90%, dar nu totalitatea acţiunilor/părţilor sociale sau a altor valori mobiliare ce conferă titularilor
lor drept de vot în adunările generale ale societăţilor, nu este necesară elaborarea rapoartelor
prevăzute la art. 243^2 şi 243^3 şi îndeplinirea cerinţelor privind informarea acţionarilor/asociaţilor
prevăzute la art. 244 alin. (1) lit. b), d) şi e). Articolul 242 alin. (3) rămâne aplicabil.
–––-
Art. 243^5 a fost introdus de pct. 12 al art. unic din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28 februarie
2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.
Articolul 243^6
În cazul divizării, dacă acţiunile/părţile sociale ale fiecăreia dintre societăţile nou-constituite
sunt repartizate acţionarilor/asociaţilor societăţii divizate proporţional cu cota de participare la
capitalul social al societăţii divizate, următoarele articole nu se vor aplica: art. 243^2, art. 243^3,
art. 244 alin. (1) lit. b), d) şi e).
–––-
Art. 243^6 a fost introdus de pct. 12 al art. unic din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28 februarie
2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.
Articolul 244
(1) Cu cel puţin o lună înainte de data adunării generale extraordinare care urmează să se pronunţe
asupra proiectului de fuziune sau de divizare, organele de conducere ale societăţilor care iau parte la
fuziune sau la divizare vor pune la dispoziţia acţionarilor/asociaţilor, la sediul societăţii,
următoarele documente:
a) proiectul de fuziune sau de divizare;
b) dacă este cazul, raportul administratorilor prevăzut la art. 243^2 alin. (1)-(3) şi/sau informarea
prevăzută la art. 243^2 alin. (4);
–––-
Lit. b) a alin. (1) al art. 244 a fost modificată de pct. 13 al art. unic din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr.
2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.
c) situaţiile financiare anuale şi rapoartele de gestiune pentru ultimele 3 exerciţii financiare ale
societăţilor care iau parte la fuziune sau la divizare;
d) dacă este cazul, situaţiile financiare, întocmite nu mai devreme de prima zi a celei de-a treia luni
anterioare datei proiectului de fuziune sau de divizare, dacă ultimele situaţii financiare anuale au
fost întocmite pentru un exerciţiu financiar încheiat cu mai mult de 6 luni înainte de această dată;
–––-
Lit. d) a alin. (1) al art. 244 a fost modificată de pct. 13 al art. unic din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr.
2 din 28 februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.
e) raportul cenzorilor sau, după caz, raportul auditorului financiar;
f) dacă este cazul, raportul întocmit potrivit prevederilor art. 243^3;
–––-
Lit. f) a alin. (1) al art. 244 a fost modificată de pct. 7 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 52
din 21 aprilie 2008, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.
g) evidenţa contractelor cu valori depăşind 10.000 lei fiecare şi aflate în curs de executare, precum
şi repartizarea lor în caz de divizare a societăţii.
(2) Întocmirea situaţiilor financiare prevăzute la alin. (1) lit. d) nu este necesară dac ă societăţile
implicate în fuziune/divizare publică rapoarte semestriale şi le pun la dispoziţia
acţionarilor/asociaţilor, potrivit legislaţiei pieţei de capital, şi nici în cazul în care toţi
acţionarii/asociaţii şi deţinătorii de alte titluri care conferă drept de vot ai fiecăreia dintre
societăţile implicate în fuziune/divizare au convenit astfel.
–––-
Alin. (2) al art. 244 a fost modificat de pct. 14 al art. unic din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28
februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.
(3) Societatea nu are obligaţia de a pune la dispoziţia acţionarilor la sediul său social documentele
prevăzute la alin. (1), dacă acestea sunt publicate pe propria pagină web a societăţii pe o perioadă
continuă de cel puţin o lună înaintea adunării generale care urmează să decidă cu privire la
fuziune/divizare, perioadă care se încheie nu mai devreme de finalul adunării generale respective.
Dispoziţiile art. 242 alin. (2^2) se aplică în mod corespunzător.
–––-
Alin. (3) al art. 244 a fost modificat de pct. 14 al art. unic din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28
februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.
(4) Acţionarii sau asociaţii vor putea obţine, la cerere şi în mod gratuit, copii de pe actele
enumerate la alin. (1) sau extrase din ele. În cazul în care un acţionar sau asociat a fost de acord ca
pentru comunicarea de informaţii societatea să utilizeze mijloace electronice, copii ale actelor
prevăzute la alin. (1) se pot transmite prin poşta electronică.
–––-
Alin. (4) al art. 244 a fost introdus de pct. 15 al art. unic din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28
februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.
(5) Dispoziţiile alin. (4) nu se aplică în cazul în care acţionarii sau asociaţii au posibilitatea de a
descărca de pe pagina web a societăţii şi de a imprima documentele prevăzute la alin. (1) pe întreaga
perioadă prevăzută la alin. (3).
–––-
Alin. (5) al art. 244 a fost introdus de pct. 15 al art. unic din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28
februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.
–––-
Art. 244 a fost modificat de pct. 166 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 245
(1) Administratorii societăţii absorbite sau ai societăţii care este divizată răspund civil faţă de
acţionarii sau asociaţii acelei societăţi pentru neregularităţile comise în pregătirea şi realizarea
fuziunii sau divizării.
(2) Experţii care întocmesc raportul prevăzut la art. 243^3, pe seama societăţii absorbite sau
divizate, răspund civil faţă de acţionarii/asociaţii acestor societăţi pentru neregularităţile comise
în îndeplinirea îndatoririlor lor.
–––-
Art. 245 a fost modificat de pct. 167 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 246
(1) În termen de 3 luni de la data publicării proiectului de fuziune sau de divizare în una dintre
modalităţile prevăzute la art. 242, adunarea generală a fiecărei societăţi participante va hotărî
asupra fuziunii sau divizării, cu respectarea condiţiilor privind convocarea ei.
–––-
Alin. (1) al art. 246 a fost modificat de pct. 16 al art. unic din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28
februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.
(2) În cazul unei fuziuni prin înfiinţarea unei noi societăţi sau al unei divizări prin înfiinţarea
unor noi societăţi, proiectul de fuziune sau de divizare şi, dacă sunt conţinute într-un document
separat, actul constitutiv sau proiectul de act constitutiv al noii/noilor societăţi vor fi aprobate de
către adunarea generală a fiecăreia dintre societăţile care urmează să îşi înceteze existenţa.
–––-
Art. 246 a fost modificat de pct. 168 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 246^1
(1) În cazul unei fuziuni prin absorbţie prin care una sau mai multe societăţi sunt dizolvate fără a
intra în lichidare şi transferă toate activele şi pasivele lor unei alte societăţi care deţine toate
acţiunile lor sau alte titluri conferind drepturi de vot în adunarea generală, aprobarea fuziunii de
către adunarea generală a acţionarilor societăţilor implicate în fuziune, în condiţiile art. 239, nu
este necesară dacă:
a) fiecare dintre societăţile implicate în fuziune a îndeplinit cerinţele de publicitate a proiectului
de fuziune prevăzute de art. 242 cu cel puţin o lună înainte ca fuziunea să producă efecte;
b) pe o perioadă de o lună înaintea datei de la care operaţiunea produce efecte toţi acţionarii
societăţii absorbante au putut consulta, la sediul societăţii sau pe pagina web a acesteia, documentele
prevăzute la art. 244 alin. (1) lit. a), c) şi d). Dispoziţiile art. 244 alin. (3)-(5) se aplică în mod
corespunzător;
c) unul sau mai mulţi acţionari/asociaţi ai societăţii absorbante, deţinând cel puţin 5% din capitalul
social subscris, au posibilitatea de a cere convocarea unei adunări generale pentru a se pronunţa
asupra fuziunii.
(2) În cazul în care într-o fuziune prin absorbţie societatea absorbantă deţine cel puţin 90%, dar nu
totalitatea acţiunilor/părţilor sociale sau a altor valori mobiliare ce conferă titularilor lor drept
de vot în adunările societăţilor, aprobarea fuziunii de către adunarea generală a societăţii absorbante
nu este necesară dacă sunt întrunite condiţiile prevăzute la alin. (1). Dispoziţiile art. 244 alin.
(3)-(5) se aplică în mod corespunzător.
–––-
Art. 246^1 a fost introdus de pct. 17 al art. unic din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28 februarie
2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.
Articolul 246^2
În cazul unei divizări în care societăţile beneficiare deţin împreună toate acţiunile/părţile sociale
ale societăţii divizate şi toate celelalte valori mobiliare ce conferă drept de vot în adunarea
generală a societăţii divizate, nu este necesară aprobarea divizării de către adunarea generală a
societăţii divizate dacă:
a) au fost îndeplinite cerinţele de publicitate a proiectului de divizare prevăzute la art. 242 cu cel
puţin o lună înainte ca divizarea să producă efecte;
b) pe o perioadă de o lună înaintea datei de la care operaţiunea produce efecte toţi acţionarii
societăţilor implicate în divizare au putut consulta documentele prevăzute la art. 244 alin. (1).
Dispoziţiile art. 244 alin. (3)-(5) se aplică în mod corespunzător;
c) au fost îndeplinite cerinţele de informare a acţionarilor/asociaţilor şi a organelor de
administrare/conducere a celorlalte societăţi implicate în operaţiune, prevăzute la art. 243^2 alin.
(4).
–––-
Art. 246^2 a fost introdus de pct. 17 al art. unic din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28 februarie
2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.
Articolul 247
Prin derogare de la prevederile art. 115, atunci când fuziunea sau divizarea are ca efect mărirea
obligaţiilor asociaţilor uneia dintre societăţile participante, hotărârea se ia cu unanimitate de
voturi.
Articolul 248
(1) Actul modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante se înregistrează în registrul
comerţului în a cărui circumscripţie îşi are sediul societatea şi, vizat de judecătorul delegat, se
transmite, din oficiu, la Monitorul Oficial al României, spre publicare în Partea a IV-a, pe cheltuiala
societăţii.
(2) Publicitatea pentru societăţile absorbite poate fi efectuată de societatea absorbantă, în cazurile
în care acele societăţi nu au efectuat-o, în termen de 15 zile de la vizarea actului modificator al
actului constitutiv al societăţii absorbante de către judecătorul delegat.
Articolul 249
Fuziunea/divizarea produce efecte:
a) în cazul constituirii uneia sau mai multor societăţi noi, de la data înmatriculării în registrul
comerţului a noii societăţi sau a ultimei dintre ele;
b) în alte cazuri, de la data înregistrării hotărârii ultimei adunări generale care a aprobat
operaţiunea, cu excepţia cazului în care, prin acordul părţilor, se stipulează că operaţiunea va avea
efect la o altă dată, care nu poate fi însă ulterioară încheierii exerciţiului financiar curent al
societăţii absorbante sau societăţilor beneficiare, nici anterioară încheierii ultimului exerciţiu
financiar încheiat al societăţii sau societăţilor ce îşi transferă patrimoniul.
–––-
Art. 249 a fost modificat de pct. 169 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 249^1
Abrogat.
–––-
Art. 249^1 a fost abrogat de pct. 18 al art. unic din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28 februarie 2012,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.
Articolul 250
(1) Fuziunea sau divizarea are următoarele consecinţe:
a) transferul, atât în raporturile dintre societatea absorbită sau divizată şi societatea
absorbantă/societăţile beneficiare, cât şi în raporturile cu terţii, către societatea absorbantă sau
fiecare dintre societăţile beneficiare al tuturor activelor şi pasivelor societăţii absorbite/divizate;
acest transfer va fi efectuat în conformitate cu regulile de repartizare stabilite în proiectul de
fuziune/divizare;
b) acţionarii sau asociaţii societăţii absorbite sau divizate devin acţionari, respectiv asociaţi ai
societăţii absorbante, respectiv ai societăţilor beneficiare, în conformitate cu regulile de
repartizare stabilite în proiectul de fuziune/divizare;
c) societatea absorbită sau divizată încetează să existe.
(2) Nicio acţiune sau parte socială la societatea absorbantă nu poate fi schimbată pentru acţiuni/părţi
sociale emise de societatea absorbită şi care sunt deţinute:
a) de către societatea absorbantă, direct sau prin intermediul unei persoane acţionând în nume propriu,
dar în contul societăţii; sau
b) de către societatea absorbită, direct sau prin intermediul unei persoane acţionând în nume propriu,
dar în contul societăţii.
(3) Nicio acţiune sau parte socială la una dintre societăţile beneficiare nu poate fi schimbată pentru
acţiuni la societatea divizată, deţinute:
a) de către societatea beneficiară în cauză, direct sau prin intermediul unei persoane acţionând în
nume propriu, dar pe seama societăţii; sau
b) de către societatea divizată, direct sau prin intermediul unei persoane acţionând în nume propriu,
dar pe seama societăţii.
–––-
Art. 250 a fost modificat de pct. 171 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 250^1
Prevederile prezentului capitol referitoare la divizare, cu excepţia art. 250 alin. (1) lit. c), se
aplică şi atunci când o parte din patrimoniul unei societăţi se desprinde şi este transferată ca întreg
uneia sau mai multor societăţi existente ori unor societăţi care sunt astfel constituite, în schimbul
alocării de acţiuni sau părţi sociale ale societăţilor beneficiare către:
a) acţionarii sau asociaţii societăţii care transferă activele (desprindere în interesul acţionarilor
ori asociaţilor); sau
b) societatea care transferă activele (desprindere în interesul societăţii).
–––-
Art. 250^1 a fost introdus de pct. 172 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 251
(1) Nulitatea unei fuziuni sau divizări poate fi declarată numai prin hotărâre judecătorească.
(2) De la data realizării sale, potrivit art. 249, fuziunea, respectiv divizarea, poate fi declarată
nulă doar dacă nu a fost supusă unui control judiciar în conformitate cu prevederile art. 37 sau dacă
hotărârea uneia dintre adunările generale care au votat proiectul fuziunii sau al divizării este nulă
ori anulabilă.
(3) Procedurile de anulare şi de declarare a nulităţii fuziunii sau divizării nu pot fi iniţiate după
expirarea unui termen de 6 luni de la data la care fuziunea sau divizarea a devenit efectivă, în
temeiul art. 249, sau dacă situaţia a fost rectificată.
–––-
Alin. (3) al art. 251 a fost modificat de pct. 9 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21
aprilie 2008, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.
(4) Dacă neregularitatea ce poate conduce la declararea nulităţii unei fuziuni sau divizări poate fi
remediată, instanţa competentă acordă societăţilor implicate un termen pentru rectificarea acesteia.
(5) Hotărârea definitivă de declarare a nulităţii unei fuziuni sau divizări va fi înaintată din oficiu
de către instanţă oficiilor registrului comerţului de la sediile societăţilor implicate în fuziunea sau
divizarea respectivă.
(6) Hotărârea definitivă de declarare a nulităţii unei fuziuni ori divizări nu aduce atingere prin ea
însăşi valabilităţii obligaţiilor născute în sarcina sau în beneficiul societăţii absorbante ori
societăţilor beneficiare, angajate după ce fuziunea sau divizarea au devenit efective, în temeiul art.
249, şi înainte ca hotărârea de declarare a nulităţii să fie publicată.
(7) În cazul declarării nulităţii unei fuziuni, societăţile participante la fuziunea respectivă răspund
solidar pentru obligaţiile societăţii absorbante, angajate în perioada menţionată la alin. (6).
(8) În cazul declarării nulităţii unei divizări, fiecare dintre societăţile beneficiare răspunde pentru
propriile obligaţii, angajate în perioada prevăzută la alin. (6). Societatea divizată răspunde, de
asemenea, pentru aceste obligaţii, în limita cotei de active nete transferate societăţii beneficiare în
contul căreia au luat naştere obligaţiile respective.
–––-
Art. 251 a fost modificat de pct. 173 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 251^1
În cazul societăţilor organizate potrivit sistemului dualist, obligaţiile administratorilor prevăzute
la art. 241 şi 243^2, respectiv la art. 245, revin directoratului, respectiv membrilor acestuia.
–––-
Art. 251^1 a fost introdus de pct. 174 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Capitolul III
Fuziunea transfrontalieră
–––-
Cap. III din Titlul VI a fost introdus de pct. 10 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21
aprilie 2008, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.
Secţiunea 1 Domeniul de aplicare. Competenţa jurisdicţională
–––-
Secţiunea 1 din Cap. III din Titlul VI a fost introdusă de pct. 10 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ
nr. 52 din 21 aprilie 2008, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.
Articolul 251^2
(1) Societăţile pe acţiuni, societăţile în comandită pe acţiuni, societăţile cu răspundere limitată –
persoane juridice române – şi societăţile europene cu sediul social în România pot fuziona, în
condiţiile prezentei legi, cu societăţi care au sediul social sau, după caz, administraţia centrală ori
sediul principal în alte state membre ale Uniunii Europene sau în state aparţinând Spaţiului Economic
European, denumite în continuare state membre, şi care funcţionează în una dintre formele juridice
prevăzute de art. 1 din Directiva Consiliului 68/151/CEE din 9 martie 1968, de coordonare, în vederea
echivalării, a garanţiilor impuse societăţilor în statele membre, în sensul art. 58 al doilea paragraf
din Tratatul de instituire a Comunităţilor Europene, pentru protejarea intereselor asociaţilor sau
terţilor, publicată în Jurnalul Oficial al Comunităţilor Europene nr. L065 din 14 martie 1968, cu
modificările ulterioare, sau cu societăţi europene cu sediul social în alte state membre.
–––-
Alin. (1) al art. 251^2 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai
2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei „societăţi
comerciale” cu termenul „societăţi”.
(2) Societăţile pe acţiuni, societăţile în comandită pe acţiuni, societăţile cu răspundere limitată –
persoane juridice române – şi societăţile europene cu sediul social în România pot fuziona cu societăţi
care au sediul social sau, după caz, administraţia centrală ori sediul principal în alte state membre
şi care, fără a se încadra în tipurile de entităţi prevăzute la alin. (1), au personalitate juridică,
deţin un patrimoniu propriu ce reprezintă singura sursă care asigură garantarea obligaţiilor sociale şi
sunt supuse unor formalităţi de publicitate similare celor prevăzute de Directiva Consiliului
68/151/CEE, dacă legea acelui stat membru permite astfel de fuziuni.
–––-
Alin. (2) al art. 251^2 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai
2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei „societăţi
comerciale” cu termenul „societăţi”.
(3) Sunt exceptate de la aplicarea prevederilor prezentului capitol organismele de plasament colectiv
în valori mobiliare şi fondurile închise de investiţii, reglementate de Legea nr. 297/2004 privind
piaţa de capital, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi orice alte entităţi având ca
obiect de activitate plasamentul colectiv al resurselor atrase de la public şi care funcţionează pe
principiul repartizării riscurilor şi ale căror titluri pot fi răscumpărate, direct sau indirect, la
cererea deţinătorilor, din activele entităţii respective.
(4) În cazul în care societatea absorbantă este o societate în comandită pe acţiuni, înfiinţată şi
funcţionând potrivit legii române, acţionarii societăţii absorbite vor fi întotdeauna acţionari
comanditari ai societăţii în comandită pe acţiuni absorbante, dacă nu se prevede altfel în hotărârea de
aprobare a proiectului de fuziune.
–––-
Art. 251^2 a fost introdus de pct. 10 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.
Articolul 251^3
Competenţa de verificare a legalităţii fuziunii, sub aspectul procedurii pe care o urmează societăţile
participante la fuziune – persoane juridice române sau societăţile europene cu sediul social în România
– şi, dacă este cazul, societatea nou-înfiinţată – persoană juridică română sau societate europeană cu
sediul social în România -, aparţine judecătorului delegat la oficiul registrului comerţului unde sunt
înmatriculate societăţile persoane juridice române sau societăţile europene cu sediul social în România
participante la fuziune, inclusiv societatea absorbantă, ori, dacă este cazul, societatea nouînfiinţată.
–––-
Art. 251^3 a fost introdus de pct. 10 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.
Secţiunea a 2-a Etape. Efecte. Nulitate
–––-
Secţiunea a 2-a din Cap. III din Titlul VI a fost introdusă de pct. 10 al art. I din ORDONANŢA DE
URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.
Articolul 251^4
(1) Fuziunea transfrontalieră, în sensul prezentei legi, este operaţiunea prin care:
a) una sau mai multe societăţi, dintre care cel puţin două sunt guvernate de legislaţia a două state
membre diferite, sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului lor
unei alte societăţi în schimbul repartizării către acţionarii/asociaţii societăţii sau societăţilor
absorbite de acţiuni/părţi sociale la societatea absorbantă şi, eventual, al unei plăţi în numerar de
maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor/părţilor sociale astfel repartizate; sau
b) mai multe societăţi, dintre care cel puţin două sunt guvernate de legislaţia a două state membre
diferite, sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului lor unei
societăţi pe care o constituie, în schimbul repartizării către acţionarii/asociaţii lor de
acţiuni/părţi sociale la societatea nou-înfiinţată şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum
10% din valoarea nominală a acţiunilor/părţilor sociale astfel repartizate;
c) o societate este dizolvată fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului său unei
alte societăţi care deţine totalitatea acţiunilor sale/părţilor sociale sau a altor titluri conferind
drepturi de vot în adunarea generală.
(2) Plata în numerar poate fi superioară valorii prevăzute la alin. (1) lit. a) şi b), dacă legislaţia
a cel puţin unuia dintre statele membre a căror naţionalitate o deţin societăţile participante la
fuziune sau societatea nou-înfiinţată permite depăşirea acestui procent.
–––-
Art. 251^4 a fost introdus de pct. 10 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.
Articolul 251^5
(1) Administratorii sau membrii directoratului societăţilor care urmează a participa la fuziune
întocmesc un proiect comun de fuziune care trebuie să cuprindă cel puţin:
a) forma, denumirea şi sediul social ale tuturor societăţilor participante la fuziune;
b) forma, denumirea şi sediul social ale societăţii nou-înfiinţate, dacă este cazul;
c) condiţiile alocării de acţiuni/părţi sociale la societatea absorbantă sau la societatea nouînfiinţată;
d) rata de schimb a acţiunilor/părţilor sociale şi cuantumul eventualelor plăţi în numerar;
e) data de la care acţiunile/părţile sociale prevăzute la lit. c) dau deţinătorilor dreptul de a
participa la beneficii şi orice condiţii speciale care afectează acest drept;
f) drepturile acordate de către societatea absorbantă sau nou-înfiinţată deţinătorilor de acţiuni care
conferă drepturi speciale şi celor care deţin alte valori mobiliare în afară de acţiuni sau măsurile
propuse în privinţa acestora;
g) orice avantaj special acordat experţilor care evaluează proiectul de fuziune şi membrilor organelor
administrative sau de control ale societăţilor implicate în fuziune;
h) informaţii privind evaluarea patrimoniului transferat societăţii absorbante sau societăţii nouînfiinţate;
i) data de la care tranzacţiile societăţii absorbite sunt considerate din punct de vedere contabil ca
aparţinând societăţii absorbante sau nou-înfiinţate;
j) efectele fuziunii asupra locurilor de muncă ale angajaţilor societăţilor participante la fuziune;
k) data situaţiilor financiare ale societăţilor participante care au fost folosite pentru a se stabili
condiţiile fuziunii;
l) dacă este cazul, informaţii privind mecanismele de implicare a angajaţilor în definirea drepturilor
acestora de a participa la activitatea societăţii absorbante sau nou-înfiinţate.
(2) La proiectul prevăzut la alin. (1) va fi anexat proiectul actului constitutiv al societăţii ce
urmează a fi înfiinţată, respectiv proiectul de act modificator al actului constitutiv al societăţii
absorbante.
–––-
Art. 251^5 a fost introdus de pct. 10 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.
Articolul 251^6
(1) Proiectul comun de fuziune transfrontalieră, semnat de reprezentanţii societăţilor participante, se
depune la oficiul registrului comerţului unde sunt înmatriculate societăţile persoane juridice române
şi/sau societăţile europene cu sediul în România, participante la fuziune, însoţit de o declaraţie
privind modalitatea de publicare a proiectului de fuziune.
–––-
Alin. (1) al art. 251^6 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai
2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei „societăţi
comerciale” cu termenul „societăţi”.
(2) Proiectul comun de fuziune, vizat de judecătorul-delegat, se publică în Monitorul Oficial al
României, Partea a IV-a, pe cheltuiala părţilor, integral sau în extras, potrivit dispoziţiei
judecătorului-delegat sau cererii părţilor, cu cel puţin 30 de zile înaintea datelor şedinţelor în care
adunările generale urmează a hotărî asupra fuziunii.
(3) Extrasul prevăzut la alin. (2) trebuie să cuprindă cel puţin următoarele menţiuni:
a) forma, denumirea şi sediul social ale fiecărei societăţi participante la fuziune;
b) oficiul registrul comerţului la care au fost depuse documentele prevăzute la art. 251^5;
c) condiţiile în care îşi pot exercita dreptul de opoziţie creditorii societăţii.
(4) În cazul în care deţine o pagină proprie web, societatea poate înlocui publicarea în Monitorul
Oficial al României, Partea a IV-a, cu publicitatea efectuată prin intermediul paginii proprii web a
societăţii, pe o perioadă continuă de cel puţin o lună înaintea adunării generale care urmează să
decidă cu privire la proiectul de fuziune transfrontalieră, perioadă care se încheie la finalul
adunării generale respective. Dispoziţiile art. 242 alin. (2^2) se aplică în mod corespunzător.
–––-
Alin. (4) al art. 251^6 a fost introdus de pct. 20 al art. unic din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28
februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.
(5) În cazul efectuării publicităţii în condiţiile alin. (3), oficiul registrului comerţului unde este
înmatriculată societatea va publica, cu titlu gratuit, pe pagina sa web proiectul comun de fuziune
transfrontalieră.
–––-
Alin. (5) al art. 251^6 a fost introdus de pct. 20 al art. unic din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 2 din 28
februarie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 143 din 2 martie 2012.
–––-
Art. 251^6 a fost introdus de pct. 10 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.
Articolul 251^7
(1) Administratorii/membrii directoratului societăţilor care participă la fuziune trebuie să
întocmească un raport scris, detaliat, în care să explice proiectul de fuziune şi să precizeze
fundamentul său juridic şi economic.
(2) Raportul prevăzut la alin. (1) se pune la dispoziţia acţionarilor/asociaţilor, iar, în cazurile
prevăzute la art. 251^10, şi a reprezentantului angajaţilor sau, în cazul în care nu a fost desemnat, a
angajaţilor, la sediul societăţii, cu cel puţin 30 de zile înaintea datei şedinţei în care adunarea
generală urmează a hotărî asupra fuziunii. În cazul în care societatea deţine o pagină de internet
proprie, raportul se publică şi pe pagina de internet, pentru liberul acces al acţionarilor/asociaţilor
şi angajaţilor.
–––-
Art. 251^7 a fost introdus de pct. 10 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.
Articolul 251^8
(1) Unul sau mai mulţi experţi, persoane fizice ori juridice, acţionând pe seama fiecăreia dintre
societăţile persoane juridice române sau societăţile europene cu sediul în România, care participă la
fuziune, dar independent de acestea, sunt desemnaţi de către judecătorul-delegat pentru a examina
proiectul comun de fuziune şi a întocmi un raport scris către acţionari/asociaţi.
(2) Raportul prevăzut la alin. (1) va preciza dacă rata de schimb a acţiunilor/părţilor sociale este
corectă şi rezonabilă. Raportul va indica, de asemenea, metoda sau metodele folosite pentru a determina
rata de schimb propusă, va preciza dacă metoda sau metodele folosite sunt adecvate pentru cazul
respectiv, va indica valorile obţinute prin aplicarea fiecăreia dintre aceste metode şi va conţine
opinia experţilor privind ponderea atribuită metodelor în cauză pentru obţinerea valorii reţinute în
final. Raportul va descrie, de asemenea, orice dificultăţi deosebite în realizarea evaluării.
(3) La cererea comună a societăţilor care participă la fuziune, inclusiv a celor care au naţionalitatea
altui stat membru, judecătorul-delegat desemnează unul sau mai mulţi experţi acţionând pentru toate
societăţile participante, dar independent de acestea.
(4) Fiecare dintre experţii desemnaţi în conformitate cu prezentul articol are dreptul de a obţine de
la oricare dintre societăţile care participă la fuziune toate informaţiile şi documentele relevante şi
de a face toate investigaţiile necesare.
(5) Prin hotărâre a tuturor acţionarilor/asociaţilor societăţilor participante la fuziune se poate
renunţa la examinarea proiectului de fuziune şi la întocmirea raportului prevăzut la alin. (1).
–––-
Art. 251^8 a fost introdus de pct. 10 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.
Articolul 251^9
Creditorii societăţilor – persoane juridice române sau societăţi europene cu sediul în România care iau
parte la fuziune au dreptul la o protecţie adecvată a intereselor lor. Orice astfel de creditor, care
deţine o creanţă certă, lichidă şi anterioară datei publicării proiectului de fuziune, nescadentă la
data publicării proiectului, şi care nu deţine deja garanţii sau privilegii adecvate pentru
satisfacerea creanţei sale, poate face opoziţie, cu respectarea condiţiilor de procedură şi de fond şi
cu efectele prevăzute la art. 243.
–––-
Art. 251^9 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei „societăţi
comerciale” cu termenul „societăţi”.
Articolul 251^10
(1) Dacă societatea absorbantă sau nou-înfiinţată este o societate europeană cu sediul social în
România, administratorii societăţilor participante la fuziune asigură respectarea dreptului de
implicare a angajaţilor în activitatea societăţii europene, în condiţiile prevăzute de Hotărârea
Guvernului nr. 187/2007 privind procedurile de informare, consultare şi alte modalităţi de implicare a
angajaţilor în activitatea societăţii europene.
(2) Dacă în una sau mai multe dintre societăţile participante guvernate de legislaţia altui stat membru
funcţionează un mecanism de implicare a angajaţilor în activitatea societăţii de tipul celui prevăzut
de art. 2 lit. k) din Directiva 2001/86/CE din 8 octombrie 2001 pentru completarea statutului
societăţii europene în ceea ce priveşte implicarea lucrătorilor sau un alt mecanism de cointeresare a
angajaţilor, societatea absorbantă sau nou-înfiinţată – persoană juridică română – este obligată să
instituie un astfel de mecanism, devenind aplicabile, în mod corespunzător, prevederile art. 3 alin.
(1) şi (2), art. 4-7, art. 10 alin. (1) şi (2) lit. a), g) şi h), art. 11-24, 27 şi 28 din Hotărârea
Guvernului nr. 187/2007.
(3) În cazul în care societatea absorbantă sau societatea nou-înfiinţată este o persoană juridică
română, organele de conducere ale societăţilor participante la fuziune în care funcţionează mecanisme
de implicare a angajaţilor pot, fără o negociere prealabilă, să se supună dispoziţiilor de referinţă
prevăzute de art. 12-23 din Hotărârea Guvernului nr. 187/2007 sau să respecte aceste prevederi începând
cu data înregistrării în registrul comerţului a modificării actului constitutiv al societăţii
absorbante sau cu data înmatriculării societăţii nou-înfiinţate, despre opţiune urmând a se face
menţiune în proiectul de fuziune.
(4) În situaţia prevăzută la alin. (3), grupul special de negociere poate decide cu o majoritate de
două treimi din numărul membrilor săi care reprezintă cel puţin două treimi dintre angajaţi, inclusiv
voturile membrilor care reprezintă angajaţii din cel puţin două state membre diferite, să nu declanşeze
negocieri sau să înceteze negocierile deja iniţiate şi să admită aplicarea dispoziţiilor de referinţă
din Hotărârea Guvernului nr. 187/2007.
(5) Atunci când în cadrul societăţii persoană juridică română, care rezultă din fuziunea
transfrontalieră, va funcţiona un sistem de implicare a angajaţilor, administratorii sau, după caz,
membrii directoratului au obligaţia să asigure protecţia drepturilor angajaţilor rezultând din acest
mecanism în cazul unei fuziuni de drept intern ulterioare, pentru o perioadă de 3 ani de la data la
care fuziunea transfrontalieră a produs efecte.
(6) În cazul în care, după negocieri prealabile, se aplică normele-standard de participare, adunarea
generală a asociaţilor/acţionarilor poate decide limitarea proporţiei de reprezentanţi ai angajaţilor
în cadrul consiliului de administraţie/directoratului societăţii care rezultă în urma fuziunii
transfrontaliere. Cu toate acestea, în cazul în care în una dintre societăţile care fuzionează
reprezentanţii angajaţilor au constituit cel puţin o treime din consiliul de administraţie sau de
supraveghere, limitarea decisă de adunarea generală a asociaţilor/acţionarilor nu poate avea ca efect
reducerea proporţiei de participare a angajaţilor la mai puţin de o treime.
–––-
Art. 251^10 a fost introdus de pct. 10 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.
Articolul 251^11
(1) În cel mult 3 luni de la data publicării proiectului comun de fuziune în Monitorul Oficial al
României, Partea a IV-a, conform dispoziţiilor art. 251^6 alin. (2), adunarea generală a fiecăreia
dintre societăţi hotărăşte asupra proiectului comun de fuziune, în condiţiile stabilite pentru
modificarea actului constitutiv şi cu respectarea condiţiilor privind convocarea ei.
–––-
Alin. (1) al art. 251^11 a fost modificat de pct. 7 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 90 din 29
septembrie 2010, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 674 din 4 octombrie 2010.
(2) Când acţiunile sunt de mai multe categorii, hotărârea asupra fuziunii este subordonată rezultatului
votului pe categorii, dat în condiţiile art. 115.
(3) În cazurile prevăzute la art. 251^10, adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor poate condiţiona
aprobarea fuziunii de ratificarea expresă de către adunarea generală a mecanismelor de implicare a
angajaţilor în activitatea societăţii absorbante sau nou-înfiinţate.
(4) Atunci când fuziunea are ca efect mărirea obligaţiilor acţionarilor/asociaţilor uneia dintre
societăţile participante – persoane juridice române -, hotărârea adunării acţionarilor/asociaţilor se
ia cu unanimitate de voturi.
–––-
Art. 251^11 a fost introdus de pct. 10 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.
Articolul 251^12
(1) Acţionarii/asociaţii care nu au votat în favoarea hotărârii adunării generale prin care a fost
aprobată fuziunea au dreptul de a se retrage din societate şi de a solicita cumpărarea acţiunilor
lor/părţilor sociale de către societate.
(2) În cazul societăţilor pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni, dreptul de retragere va fi exercitat
în conformitate cu prevederile art. 134.
(3) Prin excepţie de prevederile art. 226, în cazul societăţilor cu răspundere limitată, dreptul de
retragere se va exercita prin aplicarea corespunzătoare a dispoziţiilor art. 134.
(4) Acţionarii/asociaţii pot face aplicarea dreptului de retragere reglementat de prezentul articol,
doar dacă:
a) legislaţia tuturor statelor membre, a căror naţionalitate o deţin societăţile participante la
fuziune, prevede un sistem de protecţie a asociaţilor similar celui prevăzut de alin. (1)-(3);
b) societăţile participante la fuziune, guvernate de legislaţia altui stat membru care nu conferă
asociaţilor un drept de retragere din societate, au acceptat în mod expres ca asociaţii societăţii –
persoană juridică română – să facă uz de acest drept, făcându-se menţiune în acest sens în hotărârea
adunării generale de aprobare a fuziunii.
–––-
Art. 251^12 a fost introdus de pct. 10 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.
Articolul 251^13
(1) În cazul fuziunii prin absorbţie, judecătorul-delegat dispune înregistrarea în registrul comerţului
a actului modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante – persoană juridică română sau
societate europeană cu sediul social în România – după verificarea existenţei certificatelor sau a
documentelor similare care atestă îndeplinirea condiţiilor prevăzute de lege, emise de autori tăţile
competente din celelalte state membre în care au sediul social ori, după caz, administraţia centrală
sau sediul principal celelalte societăţi participante la fuziune, şi a termenului în care acestea au
fost depuse la oficiul registrului comerţului, termen ce nu poate depăşi 6 luni de la emitere.
(2) Dacă prin fuziune se înfiinţează o nouă societate – persoană juridică română -, controlul de
legalitate va fi efectuat în condiţiile prevăzute de prezenta lege pentru forma de societate a cărei
constituire a fost convenită, cu verificarea în prealabil a certificatelor sau a documentelor similare
prevăzute la alin. (1).
(3) În cazul în care prin fuziune se înfiinţează o societate europeană cu sediul social în România,
controlul de legalitate al fuziunii şi al îndeplinirii condiţiilor de înfiinţare a societăţii va fi
efectuat potrivit Regulamentului (CE) nr. 2.157/2001 al Consiliului din 8 octombrie 2001 privind
statutul societăţii europene şi de prezenta lege.
(4) Judecătorul-delegat verifică, dacă este cazul, şi caracteristicile mecanismelor de implicare a
angajaţilor în activitatea societăţii absorbante sau nou-constituite.
(5) Dacă societatea absorbantă sau societatea nou-înfiinţată este persoană juridică guvernată de
legislaţia altui stat membru, inclusiv o societate europeană cu sediul social într-un alt stat membru,
judecătorul-delegat verifică legalitatea hotărârii de fuziune, depusă de către administratorii/membrii
directoratului la oficiul registrului comerţului în care este înregistrată societatea – persoană
juridică română -, şi pronunţă o încheiere prin care se constată îndeplinirea condiţiilor prevăzute de
prezenta lege de către societatea – persoană juridică română. Încheierea este comunicată societăţii –
persoană juridică română – la sediul acesteia.
–––-
Alin. (5) al art. 251^13 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai
2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei „societăţi
comerciale” cu termenul „societăţi”.
(6) Judecătorul-delegat poate pronunţa încheierea prevăzută la alin. (5), chiar dacă procedura
declanşată de cererile de retragere a acţionarilor/asociaţilor în conformitate cu art. 251^12 este în
curs, în încheiere indicându-se faptul că răscumpărarea acţiunilor/părţilor sociale nu este încă
finalizată. Retragerile efectuate de acţionari/asociaţi în conformitate cu art. 251^12 sunt opozabile
societăţii absorbante sau nou-înfiinţate şi acţionarilor/asociaţilor acesteia.
–––-
Art. 251^13 a fost introdus de pct. 10 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.
Articolul 251^14
(1) În cazul fuziunii prin absorbţie, actul modificator, vizat potrivit art. 251^13 alin. (1), se
transmite, din oficiu, spre publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala
societăţii.
(2) Dacă prin fuziune se constituie o nouă societate – persoană juridică română sau o societate
europeană cu sediul în România -, aceasta este supusă formalităţilor de publicitate prevăzute de
prezenta lege pentru forma de societate convenită.
(3) Oficiul registrului comerțului unde este înmatriculată societatea absorbantă sau societatea nouînființată
va notifica de îndată, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor
comerțului, prevăzut la art. 2^1 din Legea nr. 26/1990 privind registrul comerțului, republicată, cu
modificările și completările ulterioare, pe cheltuiala societății, realizarea fuziunii transfrontaliere
autorităților similare din statele membre în care sunt înmatriculate societățile participante la
fuziune, în vederea radierii acestora.
–––-
Alin. (3) a fost modificat de pct. 6 al art. II din LEGEA nr. 152 din 18 iunie 2015, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 519 din 13 iulie 2015.
(4) Oficiul registrului comerțului unde sunt înmatriculate societățile absorbite — persoane juridice
române — radiază din registrul comerțului aceste societăți, în temeiul notificării comunicate potrivit
alin. (3) de autoritatea competentă din statul membru a cărui naționalitate o deține societatea
absorbantă sau societatea nou-înființată.
–––-
Alin. (4) a fost modificat de pct. 6 al art. II din LEGEA nr. 152 din 18 iunie 2015, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 519 din 13 iulie 2015.
(5) În cazul în care prin fuziunea transfrontalieră este constituită o societate europeană cu sediul în
România, Oficiul Naţional al Registrului Comerţului, pe cheltuiala părţilor, comunică Jurnalului
Oficial al Uniunii Europene, în vederea publicării, un anunţ care cuprinde: denumirea societăţii,
numărul de înmatriculare în registrul comerţului în care este înmatriculată, data înmatriculării,
numărul Monitorului Oficial al României în care a fost publicată încheierea judecătorului-delegat de
înmatriculare a societăţii.
–––-
Art. 251^14 a fost introdus de pct. 10 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.
Articolul 251^15
(1) Fuziunea are următoarele consecinţe:
a) transferul, atât în raporturile dintre societatea absorbită şi societatea absorbantă/nou-înfiinţată,
cât şi în raporturile cu terţii, către societatea absorbantă/nou-înfiinţată al tuturor activelor şi
pasivelor societăţii absorbite;
b) acţionarii sau asociaţii societăţii absorbite/participante la fuziune devin acţionari, respectiv
asociaţi ai societăţii absorbante/nou-înfiinţate, în conformitate cu regulile de repartizare stabilite
în proiectul de fuziune;
c) societatea absorbită, respectiv societăţile care formează noua societate prin fuziune încetează să
existe.
(2) Fuziunea produce efecte:
a) în cazul constituirii unei societăţi, de la data înmatriculării acesteia în registrul comerţului;
b) în cazul fuziunii prin absorbţie, de la data înregistrării în registrul comerţului a actului
modificator al actului constitutiv, cu excepţia cazului în care, prin acordul părţilor, se stipulează
că operaţiunea va avea efect la o altă dată, care nu poate fi însă ulterioară încheierii exerciţiului
financiar curent al societăţii absorbante sau societăţilor beneficiare şi nici anterioară încheierii
ultimului exerciţiu financiar încheiat al societăţii sau societăţilor care îşi transferă patrimoniul,
şi controlul judecătorului-delegat prevăzut de art. 251^13 alin. (1);
c) în cazul în care prin fuziune se constituie o societate europeană, de la data înmatriculării
acesteia.
(3) Drepturile şi obligaţiile societăţilor absorbite decurgând din raporturile de muncă şi care există
la data intrării în vigoare a fuziunii transfrontaliere se transferă de la data prevăzută la alin. (2)
societăţii absorbante sau nou-înfiinţate.
(4) Niciuna dintre acţiunile societăţii absorbante nu poate fi schimbată cu acţiuni la societatea
absorbită, deţinute:
a) fie de către societatea absorbantă sau de către o persoană care acţionează în nume propriu, dar
pentru societatea respectivă;
b) fie de către societatea absorbită sau de către o persoană care acţionează în nume propriu, dar
pentru societatea respectivă.
–––-
Art. 251^15 a fost introdus de pct. 10 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.
Articolul 251^16
(1) Administratorii societăţii absorbite sau ai celor ce au format noua societate răspund civil faţă de
asociaţii acelei/acelor societăţi pentru neregularităţile comise în pregătirea şi realizarea fuziunii.
(2) Experţii care întocmesc raportul prevăzut la art. 251^8, pe seama societăţii absorbite sau a
societăţilor ce formează noua societate, răspund civil faţă de asociaţii acestor societăţi pentru
neregularităţile comise în îndeplinirea îndatoririlor lor.
–––-
Art. 251^16 a fost introdus de pct. 10 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.
Articolul 251^17
În cazul unei fuziuni prin absorbţie, prin care una sau mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra
în lichidare şi transferă toate activele şi pasivele lor unei alte societăţi care deţine toate
acţiunile lor sau alte titluri conferind drepturi de vot în adunarea generală, nu se aplică prevederile
art. 251^5 alin. (1) lit. c), d) şi e), art. 251^8, art. 251^15 alin. (1) lit. b) şi ale art. 251^16.
–––-
Art. 251^17 a fost introdus de pct. 10 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.
Articolul 251^18
În cazul în care fuziunea transfrontalieră prin absorbție este realizată de o societate absorbantă care
deține cel puțin 90%, dar nu totalitatea acțiunilor/părților sociale sau a altor valori mobiliare ce
conferă titularilor lor drept de vot în adunările generale ale societății/societăților absorbite,
rapoartele expertului sau experților independenți, prevăzute la art. 251^8, și documentele supuse
controlului sunt obligatorii numai în măsura în care legea care guvernează societatea absorbantă sau
societatea/societățile absorbite prevede astfel.
–––-
Art. 251^18 a fost modificat de pct. 7 al art. II din LEGEA nr. 152 din 18 iunie 2015, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 519 din 13 iulie 2015.
Articolul 251^19
(1) Nulitatea unei fuziuni poate fi declarată numai prin hotărâre judecătorească.
(2) Nulitatea fuziunii nu poate interveni după data la care aceasta a produs efecte, dată stabi lită
potrivit art. 251^15 alin. (2).
(3) Procedurile de anulare şi de declarare a nulităţii nu pot fi iniţiate dacă situaţia a fost
rectificată. Dacă neregularitatea ce poate conduce la declararea nulităţii unei fuziuni poate fi
remediată, instanţa competentă acordă societăţilor participante un termen pentru rectificarea acesteia.
(4) Hotărârea definitivă de declarare a nulităţii fuziunii va fi înaintată din oficiu de către instanţă
oficiilor registrului comerţului de la sediile societăţilor implicate în fuziune.
–––-
Art. 251^19 a fost introdus de pct. 10 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.
Titlul VII Lichidarea societăţilor comerciale
Lichidarea societăţilor
–––-
Denumirea Titlului VII a fost modificată de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai
2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei „societăţi
comerciale” cu termenul „societăţi”.
Capitolul I Dispoziţii generale
Articolul 252
(1) Pentru lichidarea şi repartizarea patrimoniului social, chiar dacă în actul constitutiv se prevăd
norme în acest scop, sunt obligatorii următoarele reguli:
a) până la preluarea funcţiei de către lichidatori, administratorii şi directorii, respectiv membrii
directoratului, continuă să-şi exercite atribuţiile, cu excepţia celor prevăzute la art. 233;
–––-
Lit. a) a alin. (1) al art. 252 a fost modificată de pct. 175 al art. I din LEGE nr. 441 din 27
noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
b) actul de numire a lichidatorilor, menţionând puterile conferite acestora sau sentinţa care îi ţine
locul, precum şi orice act ulterior care ar aduce schimbări cu privire la persoana lor sau la puterile
conferite trebuie depuse, prin grija lichidatorilor, la oficiul registrului comerţului, pentru a fi
înscrise de îndată şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
–––-
Lit. b) a alin. (1) al art. 252 a fost modificată de pct. 175 al art. I din LEGE nr. 441 din 27
noiembrie 2006, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(2) Numai după îndeplinirea formalităţilor de la alin. (1) lichidatorii vor depune semnătura lor în
registrul comerţului şi vor exercita această funcţie.
(3) Abrogat.
–––-
Alin. (3) al art. 252 a fost abrogat de pct. 61 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie
2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
(4) În afară de dispoziţiile prezentului titlu, se aplică societăţilor în lichidare regulile stabilite
prin actul constitutiv şi prin lege, în măsura în care nu sunt incompatibile cu lichidarea.
(5) Toate actele emanând de la societate trebuie să arate că aceasta este în lichidare.
Articolul 252^1
Abrogat.
–––-
Art. 252^1 a fost abrogat de pct. 62 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28 iunie 2007,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
Articolul 253
(1) Lichidatorii vor putea fi persoane fizice sau persoane juridice. Lichidatorii persoane fizice sau
reprezentanţii permanenţi – persoane fizice ale societăţii lichidatoare – trebuie să fie lichidatori
autorizaţi, în condiţiile legii.
(2) Lichidatorii au aceeaşi răspundere ca şi administratorii, respectiv membrii directoratului.
–––-
Alin. (2) al art. 253 a fost modificat de pct. 177 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(3) Lichidatorii sunt datori, îndată după preluarea funcţiei, ca împreună cu directorii şi
administratorii, respectiv cu membrii directoratului societăţii, să facă un inventar şi să încheie un
bilanţ, care să constate situaţia exactă a activului şi pasivului societăţii, şi să le semneze.
–––-
Alin. (3) al art. 253 a fost modificat de pct. 177 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(4) Lichidatorii sunt obligaţi să primească şi să păstreze patrimoniul societăţii, registrele ce li sau
încredinţat de administratori, respectiv de membrii directoratului, şi actele societăţii. De
asemenea, aceştia vor ţine un registru cu toate operaţiunile lichidării, în ordinea datei lor.
–––-
Alin. (4) al art. 253 a fost modificat de pct. 177 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(5) Lichidatorii îşi îndeplinesc mandatul sub controlul cenzorilor. În cazul societăţilor pe acţiuni
organizate potrivit sistemului dualist, lichidatorii îşi îndeplinesc mandatul sub controlul consiliului
de supraveghere.
–––-
Alin. (5) al art. 253 a fost modificat de pct. 177 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 254
În cazul societăţilor a căror activitate s-a desfăşurat în baza autorizaţiei de mediu prevăzute de
Legea protecţiei mediului nr. 137/1995, republicată*), cu modificările şi completările ulterioare,
lichidatorii sunt obligaţi să ia măsuri pentru efectuarea bilanţului de mediu, prevăzut de această
lege, şi să comunice rezultatele acestui bilanţ agenţiei teritoriale pentru protecţia mediului.
–––-
Art. 254 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată
în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei „societăţi comerciale” cu
termenul „societăţi”.
Articolul 255
(1) În afară de puterile conferite de asociaţi, cu aceeaşi majoritate cerută pentru numirea lor,
lichidatorii vor putea:
a) să stea în judecată în numele societăţii;
–––-
Lit. a) a alin. (1) al art. 255 a fost modificată de pct. 63 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82
din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
b) să execute şi să termine operaţiunile de comerţ referitoare la lichidare;
c) să vândă, prin licitaţie publică, imobilele şi orice avere mobiliară a societăţii;
–––-
Lit. c) a alin. (1) al art. 255 a fost modificată de pct. 63 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82
din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
d) să facă tranzacţii;
e) să lichideze şi să încaseze creanţele societăţii.
–––-
Lit. e) a alin. (1) al art. 255 a fost modificată de pct. 63 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82
din 28 iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
f) să contracteze obligaţii cambiale, să facă împrumuturi neipotecare şi să îndeplinească orice alte
acte necesare.
(2) În lipsa unor dispoziţii speciale în actul constitutiv sau în actul lor de numire, lichidatorii nu
pot să constituie ipoteci asupra bunurilor societăţii, dacă nu sunt autorizaţi de instanţă.
–––-
Alin. (2) al art. 255 a fost modificat de pct. 178 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(3) Lichidatorii care întreprind noi operaţiuni comerciale ce nu sunt necesare scopului lichidării sunt
răspunzători personal şi solidar de executarea lor.
Articolul 256
(1) Lichidatorii nu pot plăti asociaţilor nici o sumă în contul părţilor ce li s-ar cuveni din
lichidare, înaintea achitării creditorilor societăţii.
(2) Asociaţii vor putea cere însă ca sumele reţinute să fie depuse la Casa de Economii şi Consemnaţiuni
– C.E.C. – S.A. ori la o bancă sau la una dintre unităţile acestora şi să se facă repartizarea asupra
acţiunilor sau părţilor sociale, chiar în timpul lichidării, dacă, în afară de ceea ce este necesar
pentru îndeplinirea tuturor obligaţiilor societăţii, scadente sau care vor ajunge la scadenţă, mai
rămâne un disponibil de cel puţin 10% din cuantumul lor.
(3) Împotriva deciziilor lichidatorilor creditorii societăţii pot face opoziţie în condiţiile art. 62.
Articolul 257
Lichidatorii care probează, prin prezentarea situaţiei financiare anuale, că fondurile de care dispune
societatea nu sunt suficiente să acopere pasivul exigibil trebuie să ceară sumele necesare asociaţilor
care răspund nelimitat sau celor care nu au efectuat integral vărsămintele, dacă aceştia sunt obligaţi,
potrivit formei societăţii, să le procure sau, dacă sunt debitori faţă de societate, pentru
vărsămintele neefectuate, la care erau obligaţi în calitate de asociat.
Articolul 258
Lichidatorii care au achitat datoriile societăţii cu propriii lor bani nu vor putea să exercite
împotriva societăţii drepturi mai mari decât acelea ce aparţineau creditorilor plătiţi.
Articolul 259
Creditorii societăţii au dreptul de a exercita contra lichidatorilor acţiunile care decurg din
creanţele ajunse la termen, până la concurenţa bunurilor existente în patrimoniul societăţii, şi numai
după aceea de a se îndrepta împotriva asociaţilor, pentru plata sumelor datorate din valoarea
acţiunilor subscrise sau din aceea a aporturilor la capitalul social.
Articolul 260
(1) Lichidarea societății trebuie terminată în cel mult un an de la data înregistrării în registrul
comerțului a mențiunii de dizolvare. Pentru motive temeinice, la cererea lichidatorului, oficiul
registrului comerțului poate prelungi acest termen cu încă un an, dar nu mai mult de două ori.
(2) Lichidarea nu liberează pe acționari/asociați și nu împiedică deschiderea procedurii de insolvență
a societății.
(3) În termen de 60 de zile de la înregistrarea în registrul comerțului a mențiunii de dizolvare vor fi
numiți lichidatorii, în condițiile art. 262, respectiv art. 264.
(4) În termen de 60 de zile de la numire, lichidatorul trebuie să depună la oficiul registrului
comerțului, pentru menționare în registrul comerțului, un raport privind situația economică a
societății. Dacă, potrivit raportului, debitorul îndeplinește condițiile pentru deschiderea procedurii
simplificate de insolvență, lichidatorul are obligația de a solicita deschiderea acestei proceduri în
termen de 15 zile de la data depunerii raportului.
(5) Nerespectarea obligației de depunere a raportului prevăzut la alin. (4) constituie contravenție și
se sancționează cu amendă de la 50 lei la 100 lei. Constatarea contravențiilor și aplicarea
sancțiunilor se realizează, din oficiu sau la sesizarea oricărei părți interesate, de către persoana
competentă cu soluționarea cererilor de înregistrare în registrul comerțului. Sancțiunea se aplică și
lichidatorului care nu introduce cererea de deschidere a procedurii de faliment în termenul prevăzut la
alin. (4).
(6) În termen de 15 zile de la terminarea lichidării, lichidatorii vor depune la registrul comerțului
cererea de radiere a societății din registrul comerțului, pe baza raportului final de lichidare și a
situațiilor financiare de lichidare prin care se prezintă situația patrimoniului, a creanțelor și
repartizarea activelor rămase, după caz, sub sancțiunea unei amenzi de 20 lei pe zi de întârziere, care
va fi aplicată, din oficiu sau la sesizarea oricărei părți interesate, de către persoana competentă cu
soluționarea cererilor de înregistrare în registrul comerțului. Rezoluția prin care se dispune radierea
societății din registrul comerțului se publică pe pagina de internet a Oficiului Național al
Registrului Comerțului și pe portalul de servicii on-line al acestuia.
(7) Dacă în termen de 3 luni de la expirarea termenului menționat la alin. (1), prelungit după caz,
oficiul registrului comerțului nu a fost sesizat cu nicio cerere de radiere, Oficiul Național al
Registrului Comerțului sau orice persoană interesată va solicita tribunalului radierea societății din
registrul comerțului. Lista societăților pentru care Oficiul Național al Registrului Comerțului urmează
să formuleze acțiuni de radiere se afișează pe pagina de internet a Oficiului Național al Registrului
Comerțului sau pe portalul de servicii on-line al acestuia cu cel puțin 15 zile calendaristice înainte
și se transmite Ministerului Finanțelor Publice — Agenția Națională de Administrare Fiscală.
(8) Hotărârea tribunalului prin care s-a pronunțat radierea se comunică societății, oficiului
registrului comerțului pentru radierea societății din registrul comerțului, Ministerului Finanțelor
Publice — Agenția Națională de Administrare Fiscală — administrația județeană a finanțelor
publice/administrația finanțelor publice a sectorului și se publică pe pagina de internet a Oficiului
Național al Registrului Comerțului și pe portalul de servicii on-line al acestuia. În cazul mai multor
hotărâri judecătorești de radiere, pentru situațiile prevăzute la alin. (7), publicitatea se va putea
efectua în forma unui tabel cuprinzând: numărul de ordine în registrul comerțului, codul unic de
înregistrare, denumirea, forma juridică și sediul societății dizolvate, instanța care a dispus
radierea, numărul dosarului, numărul și data hotărârii de radiere.
(9) Orice persoană interesată poate face apel împotriva hotărârii de radiere, în termen de 30 de zile
de la efectuarea publicității conform prevederilor alin. (8). Apelantul va depune o copie a apelului la
oficiul registrului comerțului, pentru menționare în registrul comerțului.
(10) În cazul în care prevederile art. 270^1 nu sunt aplicabile, întrucât societatea aflată în
lichidare, deși întrunește condițiile prevăzute la art. 38 alin. (2) din Legea nr. 85/2014 privind
procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență, nu îndeplinește și cerința prevăzută la art. 5
pct. 72 din aceeași lege, persoana învestită cu soluționarea cererii va dispune radierea societății în
baza raportului lichidatorului numit.
(11) Bunurile rămase din patrimoniul societății radiate din registrul comerțului, în condițiile
prezentului articol, revin acționarilor/asociaților, în condițiile legii.
–––-
Art. 260 a fost modificat de pct. 8 al art. II din LEGEA nr. 152 din 18 iunie 2015, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 519 din 13 iulie 2015.
Articolul 261
(1) După aprobarea socotelilor şi terminarea repartiţiei, registrele şi actele societăţii în nume
colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată, ce nu vor fi necesare vreunuia dintre
asociaţi, se vor depune la asociatul desemnat de majoritate.
(2) În societăţile pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni registrele prevăzute de art. 177 alin. 1 lit.
a)-f) vor fi depuse la registrul comerţului la care a fost înregistrată societatea, unde orice parte
interesată va putea lua cunoştinţă de ele cu autorizarea judecătorului delegat, iar restul actelor
societăţii vor fi depuse la Arhivele Naţionale.
(3) Registrele tuturor societăţilor vor fi păstrate timp de 5 ani.
Capitolul II Lichidarea societăţilor în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată
Articolul 262
(1) Numirea lichidatorilor în societăţile în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere
limitată va fi făcută de toţi asociaţii, dacă în contractul de societate nu se prevede altfel.
(2) Dacă nu se va putea întruni unanimitatea voturilor, numirea lichidatorilor va fi făcută de
instanţă, la cererea oricărui asociat ori administrator, cu ascultarea tuturor asociaţilor şi
administratorilor.
(3) Împotriva sentinţei se poate declara numai apel de către asociaţi sau administratori, în termen de
15 zile de la pronunţare.
–––-
Alin. (3) al art. 262 a fost modificat de pct. 27 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai
2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.
Articolul 263
(1) După terminarea lichidării societăţii în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere
limitată, lichidatorii trebuie să întocmească situaţia financiară şi să propună repartizarea activului
între asociaţi.
(1^1) Situaţia financiară semnată de către lichidatori se înaintează spre a fi înregistrată şi
publicată pe pagina de internet a oficiului registrului comerţului.
–––-
Alin. (1^1) al art. 263 a fost introdus de pct. 179 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(1^2) Abrogat.
–––-
Alin. (1^2) al art. 263 a fost abrogat de pct. 64 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28
iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
(2) Asociatul nemulţumit poate face opoziţie, în condiţiile art. 62, în termen de 15 zile de la
notificarea situaţiei financiare de lichidare şi a proiectului de repartizare.
(3) Pentru soluţionarea opoziţiei, problemele referitoare la lichidare vor fi separate de acelea ale
repartizării, faţă de care lichidatorii pot rămâne străini.
(4) După expirarea termenului prevăzut la alin. (2) sau după ce hotărârea asupra opoziţiei a rămas
definitivă, situaţia financiară de lichidare şi repartizare se consideră aprobată şi lichidatorii sunt
liberaţi.
–––-
Alin. (4) al art. 263 a fost modificat de pct. 28 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai
2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.
Capitolul III Lichidarea societăţilor pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni
Articolul 264
(1) Numirea lichidatorilor în societăţile pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni se face de adunarea
generală, care hotărăşte lichidarea, dacă, prin actul constitutiv, nu se prevede altfel.
(2) Adunarea generală hotărăşte cu majoritatea prevăzută pentru modificarea actului constitutiv.
(3) În cazul în care majoritatea nu a fost obţinută, numirea se face de tribunal, la cererea oricăruia
dintre administratori, respectiv dintre membrii directoratului, sau dintre asociaţi, cu citarea
societăţii şi a celor care au cerut-o. Hotărârea este supusă numai apelului.
–––-
Alin. (3) al art. 264 a fost modificat de pct. 29 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai
2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.
Articolul 265
(1) Administratorii, respectiv membrii directoratului, vor prezenta lichidatorilor o dare de seamă
asupra gestiunii, pentru timpul trecut de la ultima situaţie financiară aprobată până la începerea
lichidării.
–––-
Alin. (1) al art. 265 a fost modificat de pct. 181 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(2) Lichidatorii au dreptul să aprobe darea de seamă şi să facă sau să susţină eventualele contes taţii
cu privire la aceasta.
Articolul 266
(1) În cazul în care unul sau mai mulţi administratori, respectiv membri ai directoratului, sunt numiţi
lichidatori, darea de seamă asupra gestiunii administratorilor, respectiv a directoratului, se va
depune la oficiul registrului comerţului şi se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a
IV-a, împreună cu bilanţul final de lichidare.
–––-
Alin. (1) al art. 266 a fost modificat de pct. 182 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
(2) Când gestiunea trece peste durata unui exerciţiu financiar, darea de seamă trebuie anexată la prima
situaţie financiară pe care lichidatorii o prezintă adunării generale.
(3) Orice acţionar poate face opoziţie, în condiţiile art. 62, în termen de 15 zile de la publicare.
(4) Toate opoziţiile făcute vor fi conexate, pentru a fi soluţionate printr-o singură sentinţă.
(5) Orice acţionar are dreptul să intervină în instanţă, iar hotărârea va fi opozabilă şi acţionarilor
neintervenienţi.
Articolul 267
Abrogat.
–––-
Art. 267 a fost abrogat de pct. 11 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.
Articolul 268
(1) După terminarea lichidării, lichidatorii întocmesc situaţia financiară finală, arătând partea ce se
cuvine fiecărei acţiuni din repartizarea activului societăţii, însoţită de raportul cenzorilor sau,
după caz, raportul auditorilor financiari.
(2) Situaţia financiară, semnată de lichidatori, se va depune, pentru a fi menţionată, la oficiul
registrului comerţului şi se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(3) Orice acţionar poate face opoziţie, în condiţiile art. 62.
Articolul 269
(1) Dacă termenul prevăzut la art. 266 alin. (3) a expirat fără a se face opoziţie, situaţia financiară
se consideră aprobată de toţi acţionarii, iar lichidatorii sunt liberaţi, sub rezerva repartizării
activului societăţii.
(2) Independent de expirarea termenului, chitanţa de primire a celei din urmă repartiţii ţine loc de
aprobare a contului şi a repartiţiei făcute fiecărui acţionar.
Articolul 270
(1) Sumele cuvenite acţionarilor, neîncasate în termen de două luni de la publicarea situaţiei
financiare, vor fi depuse la o bancă sau la una dintre unităţile acesteia, cu arătarea numelui şi
prenumelui acţionarului, dacă acţiunile sunt nominative, sau a numerelor acţiunilor, dacă ele sunt la
purtător.
(2) Plata se va face persoanei arătate sau posesorului acţiunilor, reţinându-se titlul.
Articolul 270^1
În cazul în care societatea aflată în lichidare este în stare de insolvenţă, lichidatorul este obligat
să ceară deschiderea procedurii insolvenţei. În condiţiile legislaţiei insolvenţei, creditorii vor
putea cere deschiderea procedurii insolvenţei faţă de societatea aflată în curs de lichidare.
–––-
Art. 270^1 a fost introdus de pct. 183 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 270^2
Constatând îndeplinirea condiţiilor prevăzute de legea insolvenţei, judecătorul-sindic va dispune
deschiderea procedurii simplificate a insolvenţei.
–––-
Art. 270^2 a fost introdus de pct. 183 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Titlul VII^1 Societatea europeană
–––-
Titlul VII^1 a fost introdus de pct. 12 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.
Articolul 270^2 a)
Societăţilor europene cu sediul în România le sunt aplicabile prevederile Regulamentului Consiliului
(CE) nr. 2.157/2001 din 8 octombrie 2001 privind statutul societăţii europene, cele ale prezentului
capitol, precum şi cele privitoare la societăţile pe acţiuni, în măsura compatibilităţii lor cu
dispoziţiile regulamentului comunitar.
–––-
Art. 270^2 a) a fost introdus de pct. 12 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.
Articolul 270^2 b)
(1) Societăţile europene cu sediul social în România au personalitate juridică de la data
înmatriculării în registrul comerţului.
(2) O societate europeană nu poate fi înmatriculată în registrul comerţului decât după încheierea unui
acord privind implicarea angajaţilor în activitatea societăţii, în condiţiile prevăzute de Hotărârea
Guvernului nr. 187/2007.
(3) În termen de 30 de zile de la înregistrare, Oficiul Naţional al Registrului Comerţului va comunica
Jurnalului Oficial al Uniunii Europene un anunţ privind înmatricularea societăţii. Anunţul va cuprinde
informaţiile prevăzute de art. 14 din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001.
–––-
Art. 270^2 b) a fost introdus de pct. 12 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.
Articolul 270^2 c)
(1) Orice societate europeană înmatriculată în România îşi poate transfera sediul social într-un alt
stat membru.
(2) Proiectul de transfer, vizat de judecătorul-delegat, se publică în Monitorul Oficial al României,
Partea a IV-a, pe cheltuiala societăţii, cu cel puţin 30 de zile înaintea datei şedinţei în care
adunarea generală extraordinară urmează a hotărî asupra transferului.
(3) Hotărârea adunării generale privind transferul sediului social al societăţii europene într-un alt
stat membru se adoptă în condiţiile art. 115 alin. (2). În cazul în care acţionarii reprezentând
majoritatea capitalului social sunt prezenţi sau reprezentanţi, decizia poate fi adoptată cu majoritate
simplă.
–––-
Art. 270^2 c) a fost introdus de pct. 12 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.
Articolul 270^2 d)
(1) Creditorii societăţilor europene ale căror creanţe sunt anterioare datei publicării proiectului de
transfer şi care nu sunt scadente la data publicării pot face opoziţie în condiţiile art. 62.
(2) Opoziţia prevăzută la alin. (1) suspendă executarea operaţiunii până la data la care hotărârea
judecătorească rămâne definitivă, în afară de cazul în care societatea debitoare face dovada plăţii
datoriilor sau oferă garanţii acceptate de creditori ori încheie cu aceştia un acord pentru plata
datoriilor.
–––-
Alin. (2) al art. 270^2 d) a fost modificat de pct. 30 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24
mai 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012.
–––-
Art. 270^2 d) a fost introdus de pct. 12 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.
Articolul 270^2 e)
(1) Acţionarii care nu au votat în favoarea hotărârii adunării generale prin care a fost aprobat
transferul sediului într-un alt stat membru au dreptul de a se retrage din societate şi de a solicita
cumpărarea acţiunilor lor de către societate.
(2) Dreptul de retragere poate fi exercitat în termen de 30 de zile de la data adoptării hotărârii
adunării generale.
(3) Acţionarii vor depune la sediul societăţii, alături de declaraţia scrisă de retragere, acţiunile pe
care le posedă sau, după caz, certificatele de acţionar.
(4) Preţul plătit de societate pentru acţiunile celui ce exercită dreptul de retragere va fi stabilit
de un expert autorizat independent, ca valoare medie ce rezultă din aplicarea a cel puţin două metode
de evaluare recunoscute de legislaţia în vigoare la data evaluării. Expertul este numit de
judecătoruldelegat, în conformitate cu dispoziţiile art. 38 şi 39. Costurile de evaluare vor fi
suportate de societate.
(5) Judecătorul-delegat, ulterior verificării legalităţii transferului, pronunţă o încheiere ce atestă
îndeplinirea condiţiilor prevăzute de art. 3-5 din prezenta lege şi a celor prevăzute de art. 8 din
Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001.
(6) Ulterior radierii societăţii europene transferate, oficiul registrului comerţului va comunica
Jurnalului Uniunii Europene, pe cheltuiala societăţii, un anunţ privind radierea societăţii din
registrul comerţului din România ca urmare a transferului sediului acestuia într-un alt stat membru.
–––-
Art. 270^2 e) a fost introdus de pct. 12 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 52 din 21 aprilie 2008,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 333 din 30 aprilie 2008.
Titlul VIII Infracţiuni
Contravenţii şi infracţiuni
–––-
Denumirea Titlului VIII a fost modificată de pct. 184 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 270^3
(1) Încălcarea prevederilor art. 74 constituie contravenţie şi este sancţionată cu amendă de la 2.500
lei la 5.000 lei.
(2) Încălcarea prevederilor art. 131 alin. (4) constituie contravenţie şi este sancţionată cu amendă de
la 5.000 lei la 10.000 lei.
–––-
Alin. (2) al art. 270^3 a fost modificat de pct. 65 al art. I din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 82 din 28
iunie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 446 din 29 iunie 2007.
(3) Constatarea contravenţiilor şi aplicarea sancţiunilor prevăzute la alin. (1) şi (2) se realizează
de către organele cu atribuţii de control ale Ministerului Finanţelor Publice – Agenţia Naţională de
Administrare Fiscală şi ale unităţilor sale teritoriale.
–––-
Art. 270^3 a fost introdus de pct. 185 al art. I din LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 955 din 28 noiembrie 2006.
Articolul 271
Se pedepseşte cu închisoare de la 6 luni la 3 ani sau cu amendă fondatorul, administratorul, directorul
general, directorul, membrul consiliului de supraveghere sau al directoratului ori reprezentantul legal
al societăţii care:
a) prezintă, cu rea-credinţă, în prospectele, rapoartele şi comunicările adresate publicului, date
neadevărate asupra constituirii societăţii ori asupra condiţiilor economice sau juridice ale acesteia
ori ascunde, cu rea-credinţă, în tot sau în parte, asemenea date;
b) prezintă, cu rea-credinţă, acţionarilor/asociaţilor o situaţie financiară inexactă sau cu date
inexacte asupra condiţiilor economice sau juridice ale societăţii, în vederea ascunderii situaţiei ei
reale;
c) refuză să pună la dispoziţia experţilor, în cazurile şi în condiţiile prevăzute la art. 26 şi 38,
documentele necesare sau îi împiedică, cu rea-credinţă, să îndeplinească însărcinările primite.
–––-
Art. 271 a fost modificat de pct. 2 al art. 33, Titlul II din LEGEA nr. 187 din 24 octombrie 2012,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 757 din 12 noiembrie 2012.
Articolul 272
(1) Se pedepseşte cu închisoare de la 6 luni la 3 ani ori cu amendă fondatorul, administratorul,
directorul general, directorul, membrul consiliului de supraveghere sau al directoratului ori
reprezentantul legal al societăţii care:
a) dobândeşte, în contul societăţii, acţiuni ale altor societăţi, la un preţ pe care îl ştie vădit
superior valorii lor efective, sau vinde, pe seama societăţii, acţiuni pe care aceasta le deţine, la
preţuri despre care are cunoştinţă că sunt vădit inferioare valorii lor efective, în scopul obţinerii,
pentru el sau pentru alte persoane, a unui folos în paguba societăţii;
b) foloseşte, cu rea-credinţă, bunuri sau creditul de care se bucură societatea, într-un scop contrar
intereselor acesteia sau în folosul lui propriu ori pentru a favoriza o altă societate în care are
interese direct sau indirect;
c) se împrumută, sub orice formă, direct sau printr-o persoană interpusă, de la societatea pe care o
administrează, de la o societate controlată de aceasta ori de la o societate care controlează
societatea pe care el o administrează, suma împrumutată fiind superioară limitei prevăzute la art.
144^4 alin. (3) lit. a), sau face ca una dintre aceste societăţi să îi acorde vreo garanţie pentru
datorii proprii;
d) încalcă dispoziţiile art. 183.
(2) Nu constituie infracţiune fapta prevăzută la alin. (1) lit. b), dacă a fost săvârşită de
administratorul, directorul, membrul directoratului ori reprezentantul legal al societăţii în cadrul
unor operaţiuni de trezorerie între societate şi alte societăţi controlate de aceasta sau care o
controlează, direct ori indirect.
(3) Nu constituie infracţiune fapta prevăzută la alin. (1) lit. c), dacă este săvârşită de către o
societate comercială ce are calitatea de fondator, iar împrumutul este realizat de la una dintre
societăţile controlate ori care o controlează pe aceasta, direct sau indirect.
–––-
Art. 272 a fost modificat de pct. 3 al art. 33, Titlul II din LEGEA nr. 187 din 24 octombrie 2012,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 757 din 12 noiembrie 2012.
Articolul 272^1
Se pedepseşte cu închisoare de la un an la 5 ani fondatorul, administratorul, directorul general,
directorul, membrul consiliului de supraveghere sau al directoratului ori reprezentantul legal al
societăţii care:
a) răspândeşte ştiri false sau întrebuinţează alte mijloace frauduloase care au ca efect mărirea ori
scăderea valorii acţiunilor sau a obligaţiunilor societăţii ori a altor titluri ce îi aparţin, în
scopul obţinerii, pentru el sau pentru alte persoane, a unui folos în paguba societăţii;
b) încasează sau plăteşte dividende, sub orice formă, din profituri fictive ori care nu puteau fi
distribuite, în lipsa situaţiei financiare anuale sau contrar celor rezultate din aceasta.
–––-
Art. 272^1 a fost modificat de pct. 4 al art. 33, Titlul II din LEGEA nr. 187 din 24 octombrie 2012,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 757 din 12 noiembrie 2012.
Articolul 273
Se pedepseşte cu închisoare de la 3 luni la 2 ani ori cu amendă administratorul, directorul general,
directorul, membrul consiliului de supraveghere sau al directoratului ori reprezentantul legal al
societăţii care:
a) emite acţiuni de o valoare mai mică decât valoarea lor legală ori la un preţ inferior valorii
nominale sau emite noi acţiuni în schimbul aporturilor în numerar, înainte ca acţiunile precedente să
fi fost achitate în întregime;
b) se foloseşte, în adunările generale, de acţiunile nesubscrise sau nedistribuite acţionarilor;
c) acordă împrumuturi sau avansuri asupra acţiunilor societăţii ori constituie garanţii în alte
condiţii decât cele prevăzute de lege;
d) predă titularului acţiunile înainte de termen sau predă acţiuni liberate în total sau în parte, în
afară de cazurile stabilite de lege, ori emite acţiuni la purtător fără a fi achitate integral;
e) nu respectă dispoziţiile legale referitoare la anularea acţiunilor neachitate;
f) emite obligaţiuni fără respectarea dispoziţiilor legale sau acţiuni fără să cuprindă menţiunile
cerute de lege.
–––-
Art. 273 a fost modificat de pct. 5 al art. 33, Titlul II din LEGEA nr. 187 din 24 octombrie 2012,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 757 din 12 noiembrie 2012.
Articolul 274
Se pedepseşte cu închisoare de la o lună la un an ori cu amendă administratorul, directorul general,
directorul, membrul consiliului de supraveghere sau al directoratului ori reprezentantul legal al
societăţii care:
a) îndeplineşte hotărârile adunării generale referitoare la schimbarea formei societăţii, la fuziunea
ori la divizarea acesteia sau la reducerea capitalului social, înainte de expirarea termenelor
prevăzute de lege;
b) îndeplineşte hotărârile adunării generale referitoare la reducerea capitalului social, fără ca
membrii să fi fost executaţi pentru efectuarea vărsământului datorat ori fără ca aceştia să fi fost
scutiţi, prin hotărârea adunării generale, de plata vărsămintelor ulterioare;
c) îndeplineşte hotărârile adunării generale referitoare la schimbarea formei societăţii, fuziune,
divizare, dizolvare, reorganizare sau reducere a capitalului social, fără informarea organului judiciar
ori cu încălcarea interdicţiei stabilite de acesta, în cazul în care faţă de societatea comercială s-a
început urmărirea penală.
–––-
Art. 274 a fost modificat de pct. 6 al art. 33, Titlul II din LEGEA nr. 187 din 24 octombrie 2012,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 757 din 12 noiembrie 2012.
Articolul 275
(1) Se pedepseşte cu închisoare de la o lună la un an ori cu amendă administratorul, directorul
general, directorul, membrul consiliului de supraveghere sau al directoratului care:
a) încalcă, chiar prin persoane interpuse sau prin acte simulate, dispoziţiile art. 144^3;
b) nu convoacă adunarea generală în cazurile prevăzute de lege sau încalcă dispoziţiile art. 193 alin.
(2);
c) începe operaţiuni în numele unei societăţi cu răspundere limitată înainte de a se fi efectuat
vărsământul integral al capitalului social;
d) emite titluri negociabile reprezentând părţi sociale ale unei societăţi cu răspundere limitată;
e) dobândeşte acţiuni ale societăţii în contul acesteia în cazurile interzise de lege.
(2) Cu pedeapsa prevăzută la alin. (1) se pedepseşte şi asociatul care încalcă dispoziţiile art. 127
sau ale art. 193 alin. (2).
–––-
Art. 275 a fost modificat de pct. 7 al art. 33, Titlul II din LEGEA nr. 187 din 24 octombrie 2012,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 757 din 12 noiembrie 2012.
Articolul 276
Se pedepseşte cu închisoare de la o lună la un an sau cu amendă cenzorul care nu convoacă adunarea
generală în cazurile în care este obligat prin lege.
Articolul 277
(1) Se pedepseşte cu închisoare de la 3 luni la un an ori cu amendă persoana care a acceptat sau a
păstrat însărcinarea de cenzor, contrar dispoziţiilor art. 161 alin. (2), ori persoana care a acceptat
însărcinarea de expert, cu încălcarea dispoziţiilor art. 39.
(2) Hotărârile luate de adunările generale în baza unui raport al unui cenzor sau expert, numit cu
încălcarea dispoziţiilor art. 161 alin. (2) şi ale art. 39, nu pot fi anulate din cauza încălcării
dispoziţiilor cuprinse în acele articole.
(3) Cu pedeapsa prevăzută la alin. (1) se pedepseşte şi fondatorul, administratorul, directorul,
directorul executiv sau cenzorul care îşi exercită funcţiile sau însărcinările cu încălcarea
dispoziţiilor prezentei legi referitoare la incompatibilitate.
–––-
Art. 277 a fost modificat de pct. 8 al art. 33, Titlul II din LEGEA nr. 187 din 24 octombrie 2012,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 757 din 12 noiembrie 2012.
Articolul 278
(1) Dispoziţiile art. 271-277 se aplică şi lichidatorului, în măsura în care se referă la obligaţii ce
intră în cadrul atribuţiilor sale.
(2) Se pedepseşte cu închisoare de la o lună la un an sau cu amendă lichidatorul care face plăţi
asociaţilor cu încălcarea dispoziţiilor art. 256.
–––-
Alin. (2) al art. 278 a fost modificat de pct. 9 al art. 33, Titlul II din LEGEA nr. 187 din 24
octombrie 2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 757 din 12 noiembrie 2012.
Articolul 279
(1) Se pedepseşte cu închisoare de la 3 luni la 2 ani ori cu amendă acţionarul sau deţinătorul de
obligaţiuni care:
a) trece acţiunile sau obligaţiunile sale pe numele altor persoane, în scopul formării unei majorităţi
în adunarea generală, în detrimentul altor acţionari ori deţinători de obligaţiuni;
b) votează în adunări generale, în situaţia prevăzută la lit. a), ca proprietar de acţiuni sau de
obligaţiuni care în realitate nu îi aparţin;
c) în schimbul unui folos material necuvenit, se obligă să voteze într-un anumit sens în adunarea
generală sau să nu ia parte la vot.
(2) Determinarea unui acţionar sau a unui deţinător de obligaţiuni ca, în schimbul unui folos material
necuvenit, să voteze într-un anumit sens în adunările generale ori să nu ia parte la vot se pedepseşte
cu închisoare de la 6 luni la 3 ani sau cu amendă.
–––-
Art. 279 a fost modificat de pct. 10 al art. 33, Titlul II din LEGEA nr. 187 din 24 octombrie 2012,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 757 din 12 noiembrie 2012.
Articolul 280
Abrogat.
–––-
Art. 280 a fost abrogat de pct. 11 al art. 33, Titlul II din LEGEA nr. 187 din 24 octombrie 2012,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 757 din 12 noiembrie 2012.
Articolul 280^1
Transmiterea fictivă a părţilor sociale ori a acţiunilor deţinute într-o societate comercială, în
scopul săvârşirii unei infracţiuni sau al sustragerii de la urmărirea penală ori în scopul îngreunării
acesteia, se pedepseşte cu închisoare de la un an la 5 ani.
–––-
Art. 280^1 a fost modificat de pct. 12 al art. 33, Titlul II din LEGEA nr. 187 din 24 octombrie 2012,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 757 din 12 noiembrie 2012.
Articolul 280^2
Abrogat.
–––-
Art. 280^2 a fost abrogat de pct. 13 al art. 33, Titlul II din LEGEA nr. 187 din 24 octombrie 2012,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 757 din 12 noiembrie 2012.
Articolul 280^3
Folosirea, cu ştiinţă, a actelor unei societăţi radiate, în scopul producerii de consecinţe juridice,
constituie infracţiune şi se pedepseşte cu închisoare de la 3 luni la 3 ani sau cu amendă.
–––-
Art. 280^3 a fost modificat de pct. 14 al art. 33, Titlul II din LEGEA nr. 187 din 24 octombrie 2012,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 757 din 12 noiembrie 2012.
Articolul 281
Faptele prevăzute în prezentul titlu, dacă, potrivit Codului penal sau unor legi speciale, constituie
infracţiuni mai grave, se sancţionează cu pedepsele prevăzute de acestea.
–––-
Art. 281 a fost modificat de pct. 15 al art. 33, Titlul II din LEGEA nr. 187 din 24 octombrie 2012,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 757 din 12 noiembrie 2012.
Articolul 282
Abrogat.
–––-
Art. 282 a fost abrogat de alin. (2) al art. 156, Cap. VI din LEGEA nr. 85 din 5 aprilie 2006,
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 359 din 21 aprilie 2006.
Articolul 282^1
Abrogat.
–––-
Art. 282^1 a fost abrogat de art. 26, Titlul II din LEGEA nr. 255 din 19 iulie 2013, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 515 din 14 august 2013.
Titlul IX Dispoziţii finale şi tranzitorii
Articolul 283
(1) Societăţile organizate în baza Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităţilor economice de stat
ca regii autonome şi societăţi comerciale, cu modificările ulterioare, privatizate sau care se vor
privatiza, pot funcţiona numai pe bază de statut.
–––-
Alin. (1) al art. 283 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai
2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei „societate
comercială” cu termenul „societate”.
(2) Modificând, în condiţiile legii, statutul, asociaţii îl pot denumi act constitutiv, fără ca prin
aceasta să ia naştere o societate nouă.
–––-
Alin. (2) al art. 283 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai
2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei „societate
comercială” cu termenul „societate”.
(3) La societăţile existente, asociaţii pot modifica actul constitutiv, prevăzând în el documentele la
care aceştia urmează să aibă acces, în sensul art. 8 lit. i).
(4) Societăţile cu capital integral ori majoritar de stat pot funcţiona cu orice număr de asociaţi.
–––-
Alin. (4) al art. 283 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai
2012, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei „societăţi
comerciale” cu termenul „societăţi.
Articolul 284
Încadrarea salariaţilor la societăţi se face pe bază de contract individual de muncă, cu respectarea
legislaţiei muncii şi asigurărilor sociale.
–––-
Art. 284 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată
în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei „societăţi comerciale” cu
termenul „societăţi.
Articolul 285
Dacă asociatul unic dintr-o societate cu răspundere limitată este şi administrator, poate beneficia de
pensie ca la asigurările sociale de stat, în măsura în care a vărsat contribuţia la asigurările sociale
şi pe aceea pentru pensia suplimentară.
Articolul 286
Constituirea de societăţi cu participare străină, în asociere cu persoane juridice sau persoane fizice
române, sau cu capital integral străin se efectuează cu respectarea dispoziţiilor prezentei legi şi ale
legii privind regimul investiţiilor străine.*)
–––-
Art. 286 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată
în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei „societăţi comerciale” cu
termenul „societăţi.
Articolul 287
Activităţile care nu pot face obiectul unei societăţi se stabilesc prin hotărâre a Guvernului.
–––-
Art. 287 a fost modificat de pct. 31 al art. 18, Titlul IV din LEGEA nr. 76 din 24 mai 2012, publicată
în MONITORUL OFICIAL nr. 365 din 30 mai 2012, prin înlocuirea sintagmei „societăţi comerciale” cu
termenul „societăţi.
Articolul 288
Pentru autentificarea actului constitutiv se vor plăti taxele de timbru şi onorariile notariale legale.
Articolul 289
În sensul prezentei legi, municipiul Bucureşti se asimilează cu judeţul.
Articolul 290
(1) Întreprinderile mici şi asociaţiile cu scop lucrativ, persoane juridice, înfiinţate în baza
Decretului-lege nr. 54/1990 privind organizarea şi desfăşurarea unor activităţi economice pe baza
liberei iniţiative şi reorganizate, până la data de 17 septembrie 1991, în una dintre formele de
societate prevăzute de art. 2 din prezenta lege îşi vor putea continua activitatea.
(2) Ele sunt succesoare de drept ale întreprinderilor mici sau ale asociaţiilor cu scop lucrativ din
care provin.
Articolul 291
Prevederile din prezenta lege se completează cu dispoziţiile Codului civil şi ale Codului de procedură
civilă.
–––-
Art. 291 a fost modificat de pct. 7 al art. 10, Secţiunea a 3-a, Cap. II din LEGEA nr. 71 din 3 iunie
2011, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 409 din 10 iunie 2011.
Articolul 292
Societăţile cu participare străină înfiinţate până la data de 17 decembrie 1990 îşi vor putea continua
activitatea potrivit actului lor de constituire, aprobat în condiţiile legii.
Articolul 293
Abrogat.
–––-
Art. 293 a fost abrogat de pct. 4 al art. I din LEGEA nr. 302 din 24 octombrie 2005, publicată în
MONITORUL OFICIAL nr. 953 din 27 octombrie 2005.
Articolul 294
Pe data întrării în vigoare a prezentei legi se abrogă prevederile art. 77 – 220 şi 236 din Codul
comercial**), prevederile referitoare la întreprinderile mici şi la asociaţiile cu scop lucrativ, cu
personalitate juridică, din Decretul-lege nr. 54/1990 privind organizarea şi desfăşurarea unor
activităţi economice pe baza liberei iniţiative, Decretul nr. 424/1972 privind constituirea şi
funcţionarea societăţilor mixte în România, cu excepţia art. 15, art. 28 alin. 1, art. 33 şi art. 35
alin. 2 şi 3, Decretul-lege nr. 96/1990 privind unele măsuri pentru atragerea investiţiei de capital
străin în România.Notă
──────────
**) Potrivit art. IX din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 32/1997, aprobată cu modificări prin
Legea nr. 195/1997, pe data intrării în vigoare a acestei ordonanţe (28 iulie 1997) se abrogă art. 237-
250 şi art. 264-269 din Codul comercial.
──────────